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Reflexões sobre sociedades limitadas: deveres, responsabilidades e obrigações legais

Reflexões sobre sociedades limitadas: deveres, responsabilidades e obrigações legais

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O Código Civil de 2002 deu nova roupagem às sociedades limitadas, antigamente denominadas de “sociedades por quotas de responsabilidade limitada”, passando a regulá-las nos artigos 1.052 a 1.087

REFLEXÕES SOBRE SOCIEDADES LIMITADAS – deveres, responsabilidades e obrigações legais.

Andre Vicente Leite de Freitas

1 - O SURGIMENTO DAS SOCIEDADES LIMITADAS

No período que antecede o surgimento e evolução das sociedades limitadas, despojavam-se nos meios comerciais dois tipo de sociedades mercantis: sociedades por ações e sociedades de pessoas.

As sociedades por ações com a responsabilidade dos sócios limitada ao capital empregado se mostravam muito conveniente tendo em vista a possibilidade do calculo do risco no empreendimento. Todavia, eram sociedades complexas, o que tornava difícil a participação pessoal dos sócios.

As sociedades de pessoas, de estrutura mais simplificada, permitia maior influência dos sócios nos rumos dos negócios. Em contrapartida a responsabilidade dos sócios era solidária e ilimitada.

Com o desenrolar da Revolução Industrial, a morfologia das relações comerciais começa a se transformar. Cresce a demanda por uma forma alternativa de sociedade, despida da responsabilidade ilimitada dos sócios, e menos complexa no que tange a sua administração.

É exatamente neste contexto que surge a lei de 20 de abril de l892 na Alemanha, mais entoada com a conjuntura econômica e social da época, um tipo societário de administração que veio a conjugar a simplicidade na administração à limitação do risco empreendido no negócio ao capital empregado na sociedade.

1.1 - A LEI ALEMÃ DAS SOCIEDADES LIMITADAS

Ressalta muito bem o mestre José Waldecy Lucena sobre o pioneirismo alemão ao legislar sobre as sociedades limitadas:

 O comércio medievo viu-se fez nascer os tipos de sociedade, que nos séculos seguintes, aperfeiçoar-se-ia: a sociedade em nome coletivo, a sociedade em comandita simples, a sociedade em conta de participação e a sociedade anônima.

Mas, à medida que tais tipos societários ganhavam contornos definitivos, ressentiam-se o pequeno e o médio comerciantes da inexistência de uma forma não dispendiosa, simples e desburocratizada de criação e funcionamento, características das sociedades em nome coletivo e em comandita.

Coube ao gênio jurídico alemão, interpretando esse anseio dos comerciantes, que não somente alemães, mas de inúmeros outros países, legislar pioneiramente sobre a sociedade de responsabilidade limitada, a “Gesellschaft mit beschränkter Haftung” 2, ou abreviadamente “GmbH” 3, como é também conhecida.

De fato, na segunda metade do século XIX, sentiam-se na Alemanha que os tipos de sociedade existentes não atendiam aos anseios e preocupações de grande faixa dos comerciantes, que não sendo portadores de vultosos capitais, nem querendo correr os riscos da responsabilidade ilimitada, não podiam, ou não lhes convinha, adotar a forma de sociedade anônima, de constituição difícil, dependente de autorização, dispendiosa e extremamente burocratizada.

O ideal seria então um tipo social que, embora limitando a responsabilidade dos sócios, tal como a anônima, desta diferiria, no entanto, na vedação da acessibilidade das quotas sociais a estranhos, na forma de constituição mais simplificada e na direção pessoal dos negócios sociais.[1]

Notando essa lacuna legislativa, em relação ao quadro que relatamos anteriormente, que pairava sobre o direito alemão, o deputado Oechelhaeuser apresentou projeto de lei que se converteria na então Lei de 20 de abril de 1892. A sociedade limitada foi criada com a intenção legislativa de fechar a lacuna entre a sociedade por ações (AG) e a sociedade em comandita (KG).

Tal dispositivo legal passou a regulamentar a constituição das sociedades por quotas de responsabilidade limitada. Posteriormente seria modificada pela Lei de Introdução ao Código Comercial Alemão, de 10 de maio de 1897, e consolidada aos 20 de maio de 1898[2].

A sociedade limitada, em alemão Gesellschaft mit beschränkter Haftung ou GmbH, é criação da legislação alemã e influenciou ordenamentos jurídicos de diversos países.

Rubens Requião relata:

Em 1891 foi enviado, pelo Ministro da Justiça do Império, ao Congresso alemão, um projeto de lei, inspirado diretamente nas idéias de Oechelhauser. A tramitação legislativa, com algumas modificações, resultou na promulgação da Lei de 20 de abril de 1892, sobre as Gesellschaften MIT beschränkter Haftung – sociedades de responsabilidade limitada. Em pouco tempo essas sociedades dominaram o comércio alemão, de molde a, em nosso tempo, ultrapassarem de muitíssimo, em número as sociedades anônimas existentes na Alemanha.

O modelo germânico disseminou-se pelo mundo, sendo Portugal o primeiro a adotá-lo, por lei em 1901.[3]

1.2 - AS SOCIEDADES LIMITADAS NO BRASIL

 Em 1865, o Projeto Nabuco de Araújo, intentando a liberação das sociedades anônimas da autorização prévia do governo a que estavam sujeitas por força do Código Comercial, propõe um tipo de sociedade comercial denominando-a sociedade limitada.

 Aludido projeto causa controvérsia quanto à gênese deste instituto no país, visto que a sociedade a qual se propõe a criar não traz afinidade com o instituto que hoje conhecemos nem tampouco com aquele que se desenvolveria anos depois sobre a mesma alcunha de sociedade limitada.

Assim paira na doutrina a idéia majoritária de que o projeto de Nabuco de Araújo consistia tão somente na liberação da obrigação a que se via submetida a sociedade anônima, nada pretendendo no sentido de criar um novo tipo societário em nossa legislação.

 Assim, idéia consistente no sentido da criação de um novo tipo de sociedade mercantil surge no cenário jurídico pátrio em ocasião do Projeto de Código Comercial, em 1912, de autoria de Herculano Marcos Inglez de Souza.

 Em 1918, o Deputado Joaquim Luiz Osório apresentou à Câmara dos Deputados um projeto, criando a sociedade por quotas de responsabilidade limitada, que se converteu no Decreto 3.708, de 10 de janeiro de 1919[4].[5] Estava definitivamente regulamentada em nosso direito a sociedade por quotas de responsabilidade limitada.

 O Código Civil de 2002 deu nova roupagem às sociedades limitadas, antigamente denominadas de “sociedades por quotas de responsabilidade limitada”, passando a regulá-las nos artigos 1.052 a 1.087.

 O novo estatuto civil inovou nesse campo ao revogar totalmente o Decreto n. 3.708/1919 - antiga norma de regência das sociedades limitadas -, trazendo-lhes novas regras que, segundo parte da doutrina, pode implicar na fuga do empresariado para outro tipo societário.


2 - O PAPEL DOS SÓCIOS NAS SOCIEDADES LIMITADAS

 Como já sabemos, a sociedade limitada é formada por no mínimo dois sócios, não havendo em nosso direito, como se dá em outras legislações, a determinação de um número máximo de sócios a integrar o quadro social.

Comportando, portanto uma pluralidade de pessoas surge relações jurídicas entre os sócios e entres estes e a sociedade empresária a qual instituíram para a exploração de uma determinada atividade econômica.

2.1 - OS DEVERES DOS SÓCIOS

2.1.1 - INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL

Em ocasião da celebração do contrato social, a primeira e principal obrigação dos sócios é a integralização do capital social, através de quaisquer bens ou créditos. Por esse ato, o sócio transfere parte de seu patrimônio para o patrimônio da empresa, ganhando estas condições para o exercício da atividade empresarial.

Não existe, todavia, como ocorre em outros países à determinação legal da subscrição das quotas no ato da constituição da sociedade limitada. Nada impede, porém que o contrato social estipule a respeito, determinando a integralização imediata de todo o capital, somente parte dele ou ainda subscrição em parcelas.

Ainda em sede de integralização de quotas, lembramos que a contribuição através de prestação de serviços é vedada conforme o art. 1055, § 2o do Código Civil.

Esta devera se dar através de bens (móveis ou imóveis) ou dinheiro, pois neste tipo de sociedade é vedada a presença de sócio que contribua exclusivamente com a sua força laborativa.

Não tendo o sócio integralizado as quotas na forma e nos prazos estabelecidos no contrato social ficará sujeito ao pagamento pelos danos emergentes da mora, nos 30 dias seguintes ao da notificação pela sociedade[6]. Tratar-se-á a partir de então tecnicamente de sócio remisso.

O inadimplemento do sócio da integralização das quotas como o permissivo do contrato social, poderá ocasionar ainda a execução do sócio devedor, desde que as condições de adminissibilidade e procedibilidade da ação estejam presentes.

Essa responsabilidade do sócio quanto a integralização das quotas se estende também aos demais sócios, por um período de cinco anos contados da data do registro da sociedade, conforme preceitua o art. 1055 § 1o do Código Civil[7].      

Caso os demais sócios não desejem buscar qualquer tipo de ressarcimento aludido anteriormente, poderá optar pela exclusão do inadimplente, ou ainda reduzir a quota ao montante realizado, caso em que o capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios optarem por suplementar o valor da quota[8].

Havendo consenso entre os sócios, as quotas do sócio inadimplente poderão ainda ser adquiridas pelos demais sócios, transferidas para terceiros ou ainda pela própria sociedade limitada (utilizando-se fundos disponíveis), ocasião em que não haverá redução do capital social.

2.1.2 - RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS PELA EXATA ESTIMAÇÃO DOS BENS

Como já salientamos anteriormente, existe uma responsabilidade solidária de todos os sócios, pelo prazo de cinco anos, pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social (art. 1055, § 1o do Código Civil).

Através deste dispositivo, o legislador procura evitar a supervalorização de bens da sociedade pelos sócios tendo em vista aumentar de maneira ilícita o patrimônio da sociedade.

2.1.3 - EVIÇÃO DE BENS INTEGRALIZADOS NA SOCIEDADE

Em face da integralização das quotas da sociedade através de bens (móveis ou imóveis), seja a título de domínio, posse ou uso, o sócio que os integraliza responde pela evicção conforme nos dita o art. 1005 do Código Civil.

Por evicção devemos entender a perda da coisa, por força de decisão judicial, fundada em motivo jurídico anterior, que a confere a outrem seu verdadeiro dono, com o reconhecimento em juízo da existência de ônus sobre a mesma coisa, não denunciado oportunamente no contrato[9].

Nesse caso, é de responsabilidade da sociedade a exigência do pagamento do valor correspondente ao valor dos bens ou créditos integralizados na sociedade. Relutando o mesmo em proceder a reposição da sociedade poderá ser considerado remisso o caso em que ficará sujeito aos efeitos já aludidos anteriormente.

2.1.4 - OBRIGAÇÕES CONTRAÍDAS PELA EMPRESA

Uma vez constituída a sociedade limitada, cria-se consequentemente um ente jurídico de direito privado, desvinculado patrimonialmente de seus sócios. A partir desse momento, as obrigações assumidas pela empresa passam a ser de total responsabilidade dessa e de seus administradores em se tratando de ato doloso lesivo ao patrimônio da empresa.

Enfatizamos, todavia que a responsabilidade limitada é do cotista, não se estendendo à sociedade, pois esta deverá responder perante terceiros com todo o seu patrimônio.

O que se construiu na verdade, foi uma limitação do investimento empregado pelo empresário. Torna o risco calculado a determinado valor, isentando assim (caso não ocorra nenhum ato de ilegalidade) o restante de seu patrimônio.

2.1.5 - EXCEÇÕES À AUTONOMIA PATRIMONIAL DA EMPRESA

A autonomia patrimonial da empresa não é, todavia, uma determinação absoluta, tendo em vista que em determinadas situações o sócio poderá responder por obrigações da sociedade, mesmo que já tenha integralizado todo o capital. Assim, faremos um breve relato sobre as ocasiões em que se estende a responsabilidade patrimonial da empresa aos sócios com capital social integralizado.

A decisão contrária à lei ou ao contrato social, em relação exclusivamente em relação aos sócios que contribuíram para tal ação, não acoberta pela autonomia patrimonial da empresa. É por exemplo o que ocorre quando os sócios decidem pela dissolução da sociedade limitada, sem que tenham deixado ativo suficiente para o pagamento de todas as obrigações da sociedade.

Sobre a desconsideração da personalidade jurídica da sociedade nos recomenda o Código Civil:

Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.”

Quanto aos débitos de dívida ativa, o CTN em seu art. 135 determina que os sócios, em caso de liquidação de sociedade de pessoas são pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos. Não responde porém por aludidas dívidas o sócio não gerente[10].

No que tange os débitos perante o INSS, podemos dizer que aludida autarquia é a única credora das sociedades limitadas que é favorecido expressamente pelo sistema legal para fins de responsabilidade imitada dos sócios.

Também não se considerará a autonomia patrimonial da empresa em caso de cessação das suas atividades sem prévio e legal procedimento dissolutivo, existindo débito tributário.

O desfazimento voluntário ou judicial da sociedade deve ser inserto no Registro Público de Empresas Mercantis. Caso isso não ocorra, existe o risco para todos os sócios de substituição de todos os sócios a respeito de quaisquer obrigações que algum deles possa contrair com terceiro em nome da sociedade.

Outra hipótese de desconsideração da autonomia patrimonial é quanto aos casos de responsabilidade perante consumidores. Nesse sentido, o Código de Defesa do Consumidor nos recomenda, em seu art. 28 que:

“O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social a desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração”.

Diga se de passagem que se trata do primeiro dispositivo legal a prever a desconsideração da personalidade jurídica.


2.2 - DIREITOS DOS SÓCIOS

Como já tivemos a oportunidade de ressaltar alhures, com a formação da sociedade empresarial, criam-se relações jurídicas entre os sócios, quem vão ganhando contornos concretos com as disposições legais e também com o as estipulações contratuais.

Sendo assim, passaremos a abordar essas relações jurídicas, agora de uma perspectiva diferente, ou seja, os direitos que se iniciam para o sócio com a celebração do contrato social.

2.3 - PARTICIPAÇÕES NOS RESULTADOS SOCIAIS

É talvez a característica mais latente numa sociedade empresarial. A pessoa que constitui uma empresa, despendendo para isso parte do seu patrimônio nessa intentada, não tem ou não deveria ter outro motivo, que não uma dilatação de seu patrimônio pessoal.

Essa participação nos lucros será estipulada pelo contrato social, que, em caso de omissão do mesmo, ser regerá nas proporções das respectivas quotas.

2.4 - FISCALIZAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Prevê o Código Civil em seu art. 1020 que os administradores são obrigados a prestar aos sócios-contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes os inventários anualmente, bem como a balança patrimonial e o de resultado econômico.

Trata-se de uma obrigação óbvia, pois o administrador tem sobre sua responsabilidade direitos de deliberação sobre capital alheio. Seu desempenho portanto afetará diretamente o patrimônio da sociedade e consequentemente do sócio.

Mesmo não tendo o sócio habilitação pelo contrato social para praticar atos de gestão na sociedade, dispõe de instrumentos normativos que o permite a fiscalização da sociedade. Sendo-lhe, portanto concedido o direito de examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade a qualquer tempo (art. 1021 do Código Civil).

Conveniente, todavia será que o sócio de rodeie de maiores cuidados na feitura do contrato social, pois em muitos casos as simples verificações de documentos previstos no permissivo legal não serão suficientes para a verificação da verdadeira situação financeira da empresa.

Isso se deve ao fato de que muitas situações pode ser criadas no seio da empresa tendo por escopo da simulação ou dissimulação de situações fáticas comprometedoras do vigor financeiro da empresa.

2.5 - VOTAÇÃO DE DELIBERAÇÕES SOCIAIS

Já havia entendimento tanto por parte da doutrina quanto por parte da jurisprudência de que as sociedades limitadas poderiam compor conselho fiscal.

 O permissivo legal, todavia viria com o Código Civil de 2002, donde a assembléia anual a elegeria, se garantido, todavia o direito de representação ao sócio minoritário, por força do art. 1066, § 2 do Código Civil: “É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos 1/5 (um quinto) do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.”

 Quanto ao direito de voto, o Código Civil prescreve que as deliberações sociais serão procedidas em órgão colegiado. Enfatizemos, todavia que, esse poder de deliberação dos sócios se restringe à proporcionalidade de suas quotas em relação ao capital social da empresa.

2.6 - DIREITO DE PREFERÊNCIA

Por força do art. 1081, integralizadas as quotas, havendo aumento do capital social da empresa, os sócios terão preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares, ocorrendo então a modificação do contrato social.

2.7 - RETIRADA DE SÓCIOS

O sócio não satisfeito com os rumos que a sociedade empresarial está tomando não fica, por força de uma determinação contratual, sujeito a nela permanecer.

Nesse sentido o art. 1077, prevendo a ocorrência de situações fáticas adversas e imprevisíveis quando da celebração do contrato recomenda que:

“Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1031.”

Ainda podemos dizer que a liberdade do sócio em se desligar da sociedade empresarial encontra amparo também na Constituição Federal, que seu art. 5o, XX prevê que: “ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado”.

Através do direito de recesso, o sócio dissidente comunica à sociedade que pretende retirar-se do quadro de sócios, exigindo que a sociedade o reembolse do valor de sua participação no patrimônio social.

 O Código Civil, todavia, prescreve diferentes maneira de recesso do sócio tendo em vista aspectos da constituição da sociedade. Nesse sentido prevê o art. 1029 que em se tratando de sociedade por tendo indeterminado, o sócio poderá se retira da sociedade mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias. Em se tratando de sociedade por tempo determinado, o mesmo dispositivo legal exige a comprovação judicial da justa causa para a retirada do sócio do quadro social da empresa.


REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS

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AZEVEDO, Luiz Carlos de. Da Penhora. Editora Resenha Tributária.

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REQUIÃO, Rubens. Curso de Direito Comercial ,1º Vol, 25ª Ed, Editora Saraiva, 2003.


[1] LUCENA, José Waldecy. Das sociedades limitadas. 6. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2005. p. 4

[2] ABRAÃO, Nelson. Sociedade por quotas de responsabilidade limitada.  8a ed. Ver., atual. E apl. Por Carlos Henrique Abraão. São Paulo : Saraiva, 2000. Pag. 4.

[3] REQUIÃO, Rubens. Curso de direito comercial. 25.ed. São Paulo: Saraiva, 2003. p.459

[4] ABRAÃO, Nelson. Sociedade por quotas de responsabilidade limitada.  8a ed. Ver., atual. E apl. Por Carlos Henrique Abraão. São Paulo : Saraiva, 2000. Pag. 16.

[5] Art. 1º Além das sociedades a que se referem os arts. 295, 311, 315 e 317 do Codigo Commercial, poderão constituir-se sociedades por quotas, de responsabilidade limitada.

        Art. 2o  O titulo constituivo regular-se-há pelas disposições dos arts. 300 a 302 e seus numeros do Codigo Commercial, devendo estipular ser limitada a responsaiblidade dos sócios à importancia total do capital social.

        Art. 3o  As sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, adoptarão uma firma ou denominação particular.

        § 1o  A firma, quando não individualize todos os socios, deve conter o nome ou firma de um delles, devendo a denominação, quando possivel, dar a conhecer o objectivo da sociedade.

        § 2o  A firma ou denominação social deve ser sempre seguida da palavra - limitada. Omittida esta declaração, serão havidos como solidaria e illimitadamente responsaveis os socios gerentes e os que fizerem uso da firma social.

        Art. 4o  Nas sociedades por quotas de responsabilidade limitada não haverá socios de industria.

        Art. 5o  Para todos os effeitos, serão havidas como quotas distinctas a quota primitiva de um socio e as que posteriormente adquirir.

        Art. 6o  Devem exercer em commum os direitos respectivos os co-propietários da quota indivisa, que designarão entre si um que os represente no exercicio dos direitos de socio. Na falta desse representante, os actos praticados pela sociedade em relação a qualquer os co-proprietarios produzem effeitos contra todos, inclusive quanto aos herdeiros dos socios. Os co-proprietarios da quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações que faltarem para completar o pagamento da mesma quota.

        Art. 7o  Em qualquer caso do art. 289 do Codigo Commercial poderão os outros socios preferir a exclusão do socio remisso. Sendo impossivel cobrar amigavelmente do socio, seus herdeiros ou successores a somma devida pelas suas quotas ou preferindo a sua exclusão, poderão os outros socios tomar a si as quotas annulladas ou transferi-las a estranhos, pagando ao proprietario primitivo as entradas por elle realizadas, deduzindo os juros da móra e mais prestações estabelecidas no contracto e as despesas.

        Art. 8o  É licito ás sociedades a que se refere esta lei adquirir quotas liberadas, desde que o façam com fundos disponiveis e sem offensa do capital estipulado no contracto. A acquisição dar-se-ha por accôrdo dos socios, ou verificada a exclusão de algum socio remisso, mantendo-se intacto o capital durante o prazo da sociedade.

        Art. 9o  Em caso de fallencia, todos os socios respondem solidariamente pela parte que faltar para preencher o pagamento das quotas não inteiramente liberadas.

        Assim, tambem, serão obrigados os socios a repór os dividendos e valores recebidos, as quantias retiradas, a qualquer titulo, ainda que autorizadas pelo contracto, uma vez verificado que taes lucros, valores ou quantias foram distribuidos com prejuizos do capital realizado.

        Art. 10.  Os socios gerentes ou que derem o nome á firma não respondem pessoalmente pelas obrigações contrahidas em nome da sociedade, mas respondem para com esta e para com terceiros solidaria e illimitadamente pelo excesso de mandato e pelos actos praticados com violação do contracto ou da lei.

        Art. 11.  Cabe acção de perdas e damnos, sem prejuizo da responsabilidade criminal, contra o socio que usar indevidamente da firma social ou que della abusar.

        Art. 12.  Os socios gerentes poderão ser dispensados de caução pelo contracto social.

        Art. 13.  O uso da firma cabe aos socios gerentes; si, porém, forem omisso o contracto, todos os socios della poderão usar. É licito aos gerentes delegar o uso da firma sómente quando o contracto não contiver clausula que se opponha a essa delegação. Tal delegação, contra disposição do contracto, dá ao socio que a fizer pessoalmente a responsaiblidade das obrigações contrahidas pelo substituto, sem que possa reclamar da sociedade mais do que a sua parte das vantagens auferidas do negocio.

        Art. 14.  As sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, responderão pelos compromissos assumidos pelos gerentes, ainda que sem o uso da firma social, si forem taes compromissos contrahidos em seu nome ou proveito, nos limites dos poderes da gerencia.

        Art. 15.  Assiste aos socios que divergirem da alteração do contracto social a faculdade de se retirarem da sociedade, obtendo o reembolso da quantia correpondente ao seu capital, na proporção do ultimo balanço approvado. Ficam, porém, obrigados ás prestações correspondentes ás quotas respectivas, na parte em que essas prestações forem necessarias para pagamento das obrigações contrahidas, até á data do registro definitivo da modificação do estatuto social.

        Art. 16.  As deliberações dos socios, quando infringentes do contracto social ou da lei, dão responsabilidade ilimitada áquelles que expressamente hajam ajustado taes deliberações contra os preceitos contractuaes ou legaes.

        Art. 17.  A nullidade do contracto social não exonera os socios das prestações correspondentes ás suas quotas, na parte em que suas prestações forem necessarias para cumprimento das obrigações contrahidas.

        Art. 18.  Serão observadas quanto ás sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, no que não for regulado no estatuto social, e na parte applicavel, as disposições da lei das sociedades anonymas.

        Art. 19.  Revogam-se as disposições em contrario.

        Rio de Janeiro, 10 de janeiro de 1919, 98o da Independencia e 31o da Republica.

 [6] Conforme preceitua o art. 1004 do Código Civil.

[7] Conforme Maria Helena Diniz in Código Civil anotado. 9a edição. São Paulo – Saraiva : 2003 que: “Há solidariedade entre os sócios perante credores da sociedade, somente pelo que faltar para a integralização de todo o capital social. Integralizado todo o capital social nenhum sócio responderá com seu patrimônio particular para pagar dívidas da sociedade.”

[8] CALÇAS, Manoel de Queiroz Pereira. Sociedade Limitada no novo código civil. 1a edição. São Paulo : Atlas, 2003.

[9] DINIZ, Maria Helena . Código Civil anotado. 9a edição. São Paulo – Saraiva : 2003. Página 339.

[10] Execução Fiscal. Sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Dívidas da sociedade. Penhora. Bens de sócio não gerente”: ”O quotista, sem função de gerência, não responde por dívidas contraídas pela sociedade de responsabilidade limitada. Seus bens não pode ser penhorados em processo de execução fiscal movida contra a pessoa jurídica” (STJ, Respl 151.209-0-AL, Rel. Mini. Humberto Gomes de Barros.)


Autor

  • Andre Vicente Leite de Freitas

    Advogado em MG. Professor da Universidade Católica de Minas Gerais ( PUCMINAS). Professor de Direito em curso de Graduação e Pós Graduação. Prof. de Graduação em Sistemas de Informação. Relator da Comissão de Ética e Disciplina da Ordem dos Advogados do Brasil (pela OAB/MG); Pós-graduado lato sensu em Direito Processual pela Universidade Gama Filho - UGF; Mestre em Direitos Humanos, Processos de Integração e Constitucionalização do Direito Internacional pela Universidade Católica de Minas Gerais.

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