Objetivo da Consulta:
A presente consulta tem como escopo analisar dúvida sobre formas de composição do capital social com apresentação de bem sem valor definido ou diverso de moeda corrente.
Da Resposta a Consulta:
Na composição do capital social, mesmo que não seja moeda corrente, precisamos ter um quantum em relação ao bem que se apresenta.
A Lei 10.406 de 2002 (Código Civil) estipula que bens de qualquer espécie podem servir como forma de integralização de capital subscrito, porém, tais bens devem necessariamente corresponder a uma avaliação em dinheiro.
Dispõe o referido artigo:
“Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
(...)
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;(g.n.)
Sobre integralização de capital com quotas de outra sociedade temos disciplinado na DNRC nº 98/2003, item 1.2.16.7 que:
“A integralização de capital com quotas de outra sociedade implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular das quotas. Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de constituição e de alteração tramitarão vinculados. Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser, primeiramente, promovido o arquivamento do contrato e, em seguida, promovida a alteração contratual de substituição de sócio.”
Como o valor a ser integralizado deve ser suscetível de avaliação pecuniária, não poderíamos indicar, por exemplo, sua realização com lucros futuros.
Dispõe o item “1.2.16.7” da mesma instrução normativa:
“Não poderá ser indicada como forma de integralização do capital a sua realização com lucros futuros que o sócio venha a auferir na sociedade.”
Outra vedação que consta de forma expressa no Código Civil é vinculação da contribuição no capital social com a prestação de serviços. Dispõe o § 2o do artigo 1.055: “É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.”
Embora não exista prazo legal para integralização do capital social, é sucedâneo sua exigência pelas Juntas Comerciais nos contratos sociais.
Dispõe o Manual de Práticas do Registro Mercantil disponibilizado no site: http://www.jucesc.sc.gov.br/, que o contrato social deverá contemplar, obrigatoriamente, os seguintes elementos, conforme dispõe o item 1.2.7 da IN 98, p. 12: (...) b) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização; (g.n.)
Somente com o registro do contrato social da nova sociedade no órgão competente é que teríamos a possibilidade de efetivamente transferir a propriedade dos bens compromissados à integralização, haja vista que a existência legal da pessoa jurídica é condicionada a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro.
Nesse sentido disciplina o artigo 45 do Código Civil:
“Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.”
Diante do exposto, em relação a não ter especificamente moeda corrente na composição, somos do parecer que a lei não exige a composição exclusiva com moeda corrente, mas também outros bens, desde que passíveis de valorização pecuniária.
Salvo melhor juízo, é o parecer a respeito do tema.
