As plataformas digitais, permitiram uma maior proximidade entre empresário e público, bem como a ideia de humanizar negócios.
Nessa linha, também vimos o crescimento dos chamados “creators”, um movimento de criadores digitais que estão mudando a economia, permitindo novos negócios, seja por meio de lançamentos de infoprodutos como cursos digitais, workshops, podcasts, parcerias entre influenciadores digitais e empresas.
Com essa maior proximidade da audiência com os criadores de conteúdo digital e famosos, empresas escolhem o caminho de oferecer parte do negócio em prol desta pessoa ser um porta-voz do negócio, tal qual um embaixador da marca.
Essa prática comum no universo das startups, se estende para outros negócios, como fintechs, varejo e negócios digitais, não sendo restrita a um modelo de empresa, trata-se de dispor de uma participação societária em troca da publicidade que essa pessoa pode proporcionar ao negócio.
Por isso, hoje iremos entender como funciona a chamada “sociedade por uso de imagem” e como o contrato de media for equity pode ser utilizado, riscos e cuidados.
O que é o contrato de media for equity?
É por meio do contrato de media for equity, que é possível obter participação em uma sociedade através do uso da imagem de uma pessoa.
Essa pessoa pública, que pode ser um artista famoso, um influenciador digital, creator, empresário com visibilidade midiático, irá realizar publicidade para que a empresa alcance visibilidade, porém seu pagamento se dá por meio de uma participação societária.
Vamos ver casos reais:
Kiwify e Raiam;
Anita e Nubank.
Tal forma de inclusão de um novo sócio no negócio requer cuidados, quando falamos de pessoa com visibilidade pública os cuidados mudam, pois atos praticados podem afetar a credibilidade da empresa.
Vamos entender ao longo do artigo, pontos de cuidados que devem ser observados.
Quais os riscos na relação com um novo sócio?
Precisamos ter em mente que qualquer sócio de um negócio pode oferecer riscos, como concorrência desleal, praticar atos intencionalmente contra a empresa, praticar atos contra outras pessoas como assédio e refletir negativamente na reputação da empresa.
Logo, adotar cuidados e prever o que é esperado dos sócios, suas responsabilidades e obrigações é fundamental para a governança da empresa, para que ela possa caminhar e trazer segurança aos sócios.
Esse cuidado, não deve ser diferente com o sócio que vem por meio do contrato de media for equity, mas podemos prever práticas que não serão admitidas e que podem acarretar em sua saída do negócio, vamos a um exemplo:
Imagine que Antonio, ingressa na empresa XPTO de aplicativo de Inteligência Virtual.
Antônio, é influenciador e com ele um grande número de pessoas o acompanham diariamente. Contudo, Antônio comete um crime e isso repercute em uma percepção negativa, comprometendo a reputação da empresa.
É possível Antônio sair da empresa? Sim!
Cenários como esse podem ocorrer, bem como comportamentos que não são admitidos e afetam a empresa, de forma que contratualmente podemos prever formas de proteção para a empresa.
Alguns dos riscos que podemos elencar, importante destacar que vai variar de acordo com o ramo do negócio e do influenciador envolvido:
Divergências de interesses: o influenciador pode ter objetivos de apenas valorizar seu próprio negócio e não se esforçar em prol da sociedade que está ingressando, Logo, é importante ter clareza dos objetivos, metas, responsabilidades e ajustar no contrato;
Sócios fundadores, podem ter a diluição de sua participação na sociedade e ocasionar insatisfação, sendo necessário análise prévia da realidade da empresa antes de um contrato de media for equity ser negociado;
Insucesso na visibilidade: um risco é da visibilidade do influenciador, não alcançar o resultado pretendido para a empresa ou ainda não estar pronta para a visibilidade alcançada e não conseguir converter em vendas;
Esses são alguns riscos enfrentados nessas operações, que devem possuir uma análise prévia da situação da empresa, sua estrutura societária, área comercial e operacional, para que realmente uma relação construída a partir de um contrato de participação societária alcance os resultados desejados.
Principais cuidados e cláusulas do contrato de media for equity?
O contrato de media for equity precisa ser elaborado com atenção ao negócio e suas particularidades, observando os cenários de risco que podem ocorrer com o novo ingressante no quadro societário.
Por isso, é importante que antes da assinatura do contrato, se realize uma diligência, para levantar informações que possuem o intuito de apontar riscos, verificar se o ingresso do novo integrante é o público alvo da empresa, engajamento do mesmo, se é a pessoa ideal.
Podemos listar algumas cláusulas do contrato de media for equity, que pedem atenção:
Cláusula de não concorrência: o intuito é que o novo sócio não venha a concorrer contra o negócio, mesmo após sua saída da empresa, pois poderia se aproveitar do conhecimento obtido.
Cláusula Tag along: cláusula que irá prever que em caso de venda das ações da empresa, os sócios minoritários também podem vender suas cotas, assim como os majoritários. É uma ferramenta de proteção.
Cláusula Drag along: cláusula que garante aos majoritários , um mecanismo que força os minoritários a venderem sua participação societária no negócio, no caso da empresa ser adquirida.
Venda de cotas: cláusula que preveja motivos para compra das cotas do influenciador, por infração ao contrato e sua exclusão do negócio.
Cláusula Lock-up: Prever um tempo mínimo para que o influencer não saia do negócio, obrigando o mesmo a participar do negócio e realizar seu trabalho de propaganda.
Cláusula de sigilo: existem informações operacionais e estratégicas do negócio que não podem vir a público, essas informações devem ser protegidas. Logo, é importante que o contrato faça tais previsões.
Essas são algumas cláusulas que podem ser previstas, precisamos nos atentar que deve ser elaborado por um advogado especializado, não podemos nos basear na regra geral para um contrato, a liberdade econômica nos permite prever obrigações e responsabilidades que devem ser cumpridas, ainda que o contrato tenha fim, mas para isso deve ser bem elaborado.
O sócio pode ser removido da sociedade?
Como dito no tópico anterior, podemos tecer previsões que visem estipular a saída desse sócio do negócio.
É importante que o contrato possua tal disposição, para maior segurança jurídica do negócio, saber como agir frente a certos cenários e prever mecanismos de retirada dos quadros da sociedade mediante atos que a empresa não admite, como:
Casos de atos racistas;
Ato criminoso;
Postura que vá contra os valores da empresa;
Injúria, calúnia, difamação.
No contrato, pactuamos as responsabilidades e podemos atrelar a um Código de Conduta da empresa, em que é disposto a conduta esperada, não permitindo margem de dúvidas.
Tal prática, está atrelada a uma governança corporativa e boas práticas, minimizando os riscos de problemas jurídicos que podem manchar a reputação do empreendimento, ocasionando prejuízos financeiros.
Como proteger a reputação da empresa, na relação com influenciador digital?
A proteção da reputação da empresa, é tema que merece especial atenção e deve ser iniciado já na escolha do influenciador.
É importante entender quem é a pessoa que pode vir a ser sócio do negócio, os valores estão alinhados, o público é o desejado, essa pessoa realmente vai agregar valor?
Faça uma boa análise, inclusive observando cuidados preventivos jurídicos, para a segurança da empresa, para então iniciar negociações.
É importante que a empresa possua um plano de ação, para cenários de riscos que devem ser previstos com antecedência para uma eventual contingência, bem como um Código de Conduta, são ferramentas que possuem o objetivo de facilitar o relacionamento e proteger a empresa.
Ao falarmos de sociedade, é importante que os sócios possuam um Acordo de Sócios, que vai reger a relação entre os sócios.
O contrato de media for equity, pode ser extremamente vantajoso ao negócio pela visibilidade pretendida e novos públicos, mas também pede cuidados antes arriscar.
Aspectos jurídicos
Como você pode ver, o contrato de media for equity, pode possibilitar a diferentes negócios um crescimento e visibilidade, com um custo que pode ser atrativo para alguns modelos de negócios.
É importante destacar, que não é exclusivo de startups, tampouco que será fornecido apenas participação societária, no caso do Nubank e Anita, foi ofertado à cantora participação no conselho da empresa.
Novos arranjos nos negócios, podem ser atrativos, entender os riscos que cada operação oferece é importante, conte com advogado especializado, que vai orientar na busca e estruturação da entrada do novo sócio, para que a empresa não corra riscos ou os diminua.
Afinal, sociedade é como um casamento e é necessário escolher bem.
Fonte: https://albertacci.com.br/blog/socio-contrato-media-equity