Construir um negócio do zero, possuir uma boa equipe, torná-lo atrativo para o público e fidelizar clientes é o sonho de qualquer empresário.
Ao criar um negócio, busca-se somar os esforços com sócios que o complemente, que vistam a camisa do negócio, o que pode se dar através de injeção de capital, serviço, todos em busca de um ideal.
Porém, você provavelmente conhece histórias de empresas que não deram certo em razão de briga de sócios, interferência de familiares dos sócios na condução do negócio, o que levou ao fim de um empreendimento que poderia dar certo.
É inevitável não pensar nesses cenários, você deseja não estar nessa estatística, não estou aqui para dizer que haverá problemas, infelizmente ocorre, pois uma sociedade é constituída de pessoas, o ser humano erra e acerta, opiniões divergentes existem , é natural que questionamentos e indagações ocorram e é exatamente por isso que muito provavelmente você está em busca de informações.
Estou aqui , para te dizer: EXISTE SOLUÇÃO!
Ela mora na prevenção.
Veja, uma sociedade é como um casamento, um casal não irá concordar com tudo em 100% do tempo, podem até mesmo mudar de objetivos, opinião, é natural, o ser humano é constantemente provado e estimulado ao amadurecimento. Porém, em uma sociedade, isso pode ser ruim para os negócios.
Como proteger o negócio?
Como blindá-lo de uma má gestão? Desvio de verba? Contratações equivocadas ou até mesmo de familiares? Caso ocorra um falecimento dos sócios ou divórcio, o que fazer? Como ficam as quotas?
É possível tratarmos de tais proteções no Acordo de Sócios, pois ele é uma ferramenta estratégica de proteção, segurança aos sócios e saúde da empresa.
Caro leitor, iremos ver os seguintes pontos:
- O que é o Contrato Social?
- Afinal, qual a diferença entre Contrato Social e Acordo de Sócios?
- O Acordo de Sócios, é válido?
- O que pode ser previsto no Acordo de Sócios?
- O que acontece se eu não fizer um Acordo de Sócios?
- Quando elaborar um Acordo de Sócios?
- Extinção do Acordo de Sócios.
- Divergência entre os Sócios
- Conclusão
Fique comigo, o objetivo é que você ao terminar a leitura, saiba o que buscar para a solução de seus problemas e proteger a sociedade.
O que é o Contrato Social?
Antes de nos aprofundarmos no entendimento do que é o Acordo de Sócios, é necessário clareza do Contrato Social.
O Acordo de Sócios complementa o Contrato Social, ferramenta essa que é indispensável para a abertura do negócio.
O Contrato Social, é o documento que dá vida a sociedade criada pelos sócios, ele é necessário para constituição da empresa e será levado a junta comercial para registro e publicidade do ato perante a sociedade.
Ele é um documento público, em que conterá às disposições da sociedade, regulado em lei conforme cada tipo societário, como sociedade limitada, unipessoal anônima, dentre outras.
Você já conhecia realmente o contrato social? Vamos entender o acordo de sócio.
Fique ligado!
Afinal, qual a diferença entre Contrato Social e Acordo de Sócios?
O contrato social, é o documento relativo às disposições da sociedade para terceiros, como dito ele é um documento público e não é interessante abordar temas estratégicos e da operação da empresa nesse instrumento.
Explico, imagine abrir informações de sua operação, é entregar dados para seus concorrentes ou ainda, para interessados em adquirir sua empresa, imagine o seguinte e cenário:
Seu contrato social, aborda como um sócio poderá liquidar suas quotas ou ainda, como terceiros podem ingressar na sociedade. É entregar, de mão beijada aos potenciais interessados toda a sua estratégia de negócios, é perder vantagem em eventual negociação ou ainda blindar certas investidas de concorrentes.
O Acordo de Sócios, é um documento privado, em que será tratado a estratégia do negócio, poderá aprofundar com riqueza de detalhamento como a empresa deve ser dirigida, bem como tratativas aos herdeiros, cônjuges, sócios, administrador, mediante o que as partes (sócios) acordarem.
Estabelecer um acordo de Sócios, é preservar o negócio, dessa forma, os sócios podem ficar tranquilos quanto ao andar da sociedade, pois já está previsto o que o administrador ou se todos os sócios forem os administradores, o que está na responsabilidade de cada sócio, em descumprimento as medidas a serem adotadas já são estipuladas.
Tal proteção, visa justamente impedir que o relacionamento entre os sócios possa ser comprometido, ou alterações bruscas na forma de condução da empresa, a protege do sócio displicente, mal intencionado e prevê medidas, para aquele que agir de forma contrária aos interesses da empresa, vale destacar um artigo que aborda tal situação Caso Monark - Flow Podcast: Da Exclusão do Sócio E Danos Ao Negócio - clique para ler.
Até aqui nós vimos, que um Acordo de Sócios ou Acordo de Quotistas, é um meio de proteção para os sócios, preservando a relação dos mesmos, prevendo obrigações e responsabilidades, bem como estratégico.
Continue comigo, precisamos nos aprofundar no assunto.
O Acordo de Sócios, é válido?
O Acordo, é um documento válido e previsto em lei.
Ele é tratado na Lei de Sociedade Anônima - Lei 6.404/76, em seu artigo 118, lá é tratado quanto ao acordo de acionistas da S/A.
Laura, mas a minha empresa não é uma S/A!
Fique calmo, apesar da previsão para a S/A, o uso mediante analogia é amplamente aceito, desde que, a norma legal seja observada, o que isso significa? Significa que não podemos prever:
- Condições/regras que violam a lei;
- As partes envolvidas, devem ser capazes legalmente;
- Não pode ir contra o Contrato Social;
- O Acordo vincula as partes ao cumprimento.
O Acordo de Sócios, é para os Sócios, visa proporcionar segurança, ele não é uma ferramenta para prejudicar terceiros, mas resguardar direitos e estabelecer mecanismos de exercício de direitos, que não precisam ser publicizados a qualquer pessoa no Contrato Social.
Talvez, você esteja se perguntando, o que incluir nesse Acordo? Como chegar num melhor consenso?
É o que iremos ver adiante.
O que pode ser previsto no Acordo de Sócios?
É importante lembrar, que apesar de ser um documento privado, salvo se os sócios estabelecerem que ele também deve ser público, perdendo a sua natureza estratégica, as cláusulas previstas no acordo, não podem violar as disposições do Contrato.
O Acordo de sócios, deve ser criado sob medida, deve ser pensado na realidade dos sócios, como desejam conduzir a empresa, não deve ser uma colcha de retalhos sem qualquer sentido, pois ele irá trazer ORDEM!
Dessa forma, o Acordo de Sócios, poderá ser pensado em diferentes cenários, bem como será a administração da empresa, por um sócios, todos ou ainda um administrador contratado para exercer tal função.
O que pode ser previsto no Acordo de Sócios:
- Obrigações e responsabilidades de cada sócios;
- Falecimento de um sócios, como ocorrerá sucessão aos herdeiros na sociedade ou ainda, aquisição das quotas dos herdeiros;
- Divórcio de um dos sócios, como irá funcionar em caso do cônjuge possuir direitos sobre a meação da quota;
- Governança da Sociedade;
- Ingresso de novos sócios;
- Sócio de serviço;
- Fusão;
- Retirada de sócio/saída forçada do sócio;
- Administração da sociedade;
- Vesting e Cliff;
- Prestação de contas, auditoria;
- Quem poderá trabalhar na empresa;
- Concorrência por sócios, funcionários, administrador;
- Discordância e resolução de conflitos.
Essas, são algumas disposições que podem ser previstas no Acordo de Sócios, como se pode notar, ele complementa o Contrato Social, sem a necessidade de expor essas informações ao público em geral, tendo em vista a natureza do Contrato Social.
É importante lembrar, que existem pontos de atenção para elaboração desse documento, pois ele não poderá suprimir direitos, mas é uma forma segura dos sócios saberem como a sociedade será conduzida e até mesmo um norte, para seus herdeiros em caso de falecimento.
Dessa forma, um cenário que poderia ser repleto de incertezas, será marcado por transparência e clareza, minimizando riscos e contribuindo para uma boa gestão do negócio.
Conseguiu perceber a dimensão do que esse documento irá abordar?
É realmente viável inserir tantos detalhes, ao público?
Calma, que tem mais!
O que acontece se eu não fizer um Acordo de Sócios?
O Acordo de Sócios, diferentemente do contrato Social, não é um documento obrigatório, ele é opcional, ao não adotar essa possibilidade, o que reina é a incerteza.
Veja, será aplicado as regras previstas em lei, mas como é possível que se estabeleça condições, visto que é um acordo, uma liberalidade e que possui força obrigatório, caso as partes decidam por ele, ele será o mecanismo de regra a ser seguido, em eventual problema que possa ser necessário recorrer a via judicial, o juiz irá se pautar no Acordo, pois ali era refletido a vontade das partes e se buscará o seu cumprimento.
Contar com o judiciário, pode ser uma incerteza, aliando a morosidade do judiciário, certamente o Acordo será formulado de acordo com a legislação.
Ele é um mecanismo de segurança, é como um seguro dessa sociedade, você sabe que poderá contar com mais uma ferramenta para a proteção do seu bem, do seu negócio.
Caro leitor, o intuito é que você possa ver tais informações de maneira macro, para proporcionar a segurança que seu investimento merece.
Quando elaborar um Acordo de Sócios?
O acordo de sócios poderá ser elaborado antes da formalização da empresa, em conjunto ao contrato social, após sua abertura ou no curso da sociedade, ele não precisa ser imutável.
Esse instrumento, poderá ser uma extensão do Contrato Social, sem que as partes exponham alguma informação que deve ser mantida como confidencial, ou sem acesso do público.
O Acordo, é também uma ferramenta de proteção aos sócios minoritários, em relação ao sócio majoritário, podendo abranger todos os sócios ou parte dos mesmos.
O que é importante frisarmos, é que se a sua empresa já está em atividade, poderá incluí-lo e trazer ordem, solidificando a condução do negócio, visa justamente para a empresa em que se almeja estabelecer regras de administração, obrigações e até mesmo condições para uso de quotas.
Como você pode ver, é uma estratégia de negócios, que não é exclusivo para grandes corporações.
Extinção do Acordo de Sócios
O Acordo de Sócios poderá ser extinto com o fim da atividade empresarial.
Ele poderá possuir um prazo determinado, ao final do seu prazo o mesmo poderá perder seu valor ou ainda, possuir cláusula resolutiva, que poderá ser acionada por seus sócios em acordo.
A extinção, por um único sócio, em discordância dos demais, poderá ocorrer mediante uma justa causa, mediante via judicial, pela parte que foi prejudicada.
Você já conhecia essa possibilidade?
Fique atento às informações elencadas no artigo, tem mais conteúdo estratégico.
Divergência entre os Sócios
Sociedade é um casamento, as divergências, opiniões diferentes vão acontecer em qualquer sociedade, uma situação que costuma ocorrer é a seguinte:
Sociedade, em que todos os sócios possuem poderes para administrar a empresa, cada um age conforme acredita ser o melhor para o negócio, alguns não possuem o conhecimento necessário ou informação e cometem atos que os demais não concordam, ou ainda, agem de forma que prejudica o negócio por outros interesses, como pessoais, até mesmo sócios que se utilizam do conhecimento adquirido, acesso a fornecedores e clientes e passam a concorrer contra o negócio, até sua saída da empresa.
Como blindar a empresa?
Como lidar, com sócios que estão em discussão/divergência?
O próprio acordo de sócios, poderá dispor essas situações, ele visa justamente impedir que situações prejudiciais ao negócio ou administração ocorram, mas poderá prever um mediador, ou caminhos alternativos, bem como responsabilidades aos sócios, de forma a evitar as situações negativas, como as descritas acima.
Continue aqui.
Conclusão
Conforme abordado ao longo desse artigo, o acordo de sócios não é um instrumento que irá inviabilizar a atividade empresarial, ele é um facilitador que irá proporcionar a segurança esperada pelos sócios, fortalece o relacionamento harmonioso e garante segurança frente a situações de adversidade.
O Acordo, também irá trazer regramentos aos sócios majoritários e minoritários, bem como ao sócio de serviço, ou ainda administrador da sociedade. Dessa forma, a transparência poderá ser um norte em tais relações.
Como você pode notar, o Acordo de Sócios, irá tocar em pontos fundamentais da condução da empresa e relacionamento dos sócios, bem como riscos do negócio, sendo imprescindível que sua elaboração seja realizada por um advogado, para que o mesmo aplique a lei e busque a segurança jurídica do seu negócio.
Agora, você já conhece uma ferramenta valiosa para o seu negócio, que irá resguardar direitos e permitir que a sua empresa possa crescer e não se dividir como muitas outras.
Deseja ler mais conteúdo que irá agregar no seu negócio, acesse o blog e se deseja conversar sobre esse tema ou outros, entre em contato.
Até a próxima