Resenha: Tanto na vida como na morte, existem rituais a serem seguidos. Da mesma forma, para o nascimento e encerramento de uma empresa, é crucial observar os procedimentos adequados.

Neste artigo, delinearemos as principais etapas que você deve seguir para evitar contratempos, pois o papel do advogado é prevenir a materialização de eventuais riscos.

A dissolução total de uma sociedade empresarial representa um estágio crítico na trajetória de qualquer empresa. No entanto, é surpreendente a frequência com que esse processo é conduzido de maneira inadequada, muitas vezes motivado pela pressa ou pela tentativa de evitar responsabilidades e dívidas. É crucial enfatizar que o procedimento de dissolução abrange diversas etapas essenciais que devem ser seguidas estritamente. Neste artigo, abordaremos os seis passos fundamentais para realizar uma dissolução em conformidade com a lei e de maneira transparente.

No entanto, antes de explorarmos os passos essenciais para uma dissolução apropriada, é imperativo compreender o que significa uma dissolução plena. Esse tipo de dissolução está em total conformidade com os preceitos legais e busca encerrar a sociedade empresarial de forma transparente e em estrita observância das normas vigentes.

É importante ressaltar que a dissolução plena desempenha um papel crucial na prevenção de tentativas de ocultação de patrimônio ou de transferência de obrigações para uma nova empresa com o mesmo CNPJ, mantendo o mesmo âmbito de atuação, sócios e funcionários.

A tentativa de manipular o mercado por meio da abertura de empresas com o claro objetivo de evitar responsabilidades, embora seja comum, já foi objeto de revisão e julgamento em diversas ocasiões. Essa prática pode até servir como base para ação judicial contra os sócios e, além disso, pode resultar na inclusão da empresa recém-criada no processo, sob o argumento de formação de grupo econômico.

Dito isso, vamos aos passos necessários para a correta dissolução e, em seguida, será detalhado o procedimento para liquidação da sociedade.

Passo 1: Quitação de obrigações pendentes

Antes de proceder com a dissolução, a empresa deve quitar todas as suas obrigações pendentes, incluindo dívidas e obrigações fiscais. É imprescindível que a empresa esteja em dia com todas as suas responsabilidades antes de prosseguir com a dissolução.

Em uma situação de dissolução irregular de uma empresa, se as obrigações fiscais não forem devidamente atendidas, os sócios podem ser convocados para quitar as dívidas tributárias pendentes, o que já é pacificado perante o STJ.

Súmula 435 do STJ: Presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de funcionar no seu domicílio fiscal, sem comunicação aos órgãos competentes, legitimando o redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente.

Passo 2: Deliberação dos sócios ou acionistas

A dissolução de uma sociedade empresarial deve ser deliberada em assembleia, respeitando o tipo societário em questão. A aprovação da decisão pela maioria dos sócios ou acionistas é fundamental para dar início ao processo. O resultado da deliberação culminará em um documento chamado distrato social, em que as pendências financeiras serão levantadas e devidamente quitadas.

Passo 3: Emissão do certificado de regularidade do fundo de garantia do tempo de serviço e certidão de regularidade fiscal

Um passo fundamental que poderá evitar processos judiciais é a emissão do Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (CRF). Se houver valores vinculados ao FGTS pendentes, eles devem ser quitados na Caixa Econômica Federal. No caso de ausência de pendências, a empresa receberá um certificado válido por 30 dias, o qual pode ser obtido no site da Caixa Econômica.

Além disso, é essencial verificar a existência de dívidas e pendências fiscais, tomando o cuidado de quitá-las antes de prosseguir com os passos subsequentes.1

Passo 4: Cancelamento de inscrições estaduais e municipais

Por fim, é importante efetuar o cancelamento das inscrições estaduais e municipais, garantindo que a empresa não seja responsabilizada por eventuais débitos futuros.

Passo 5: Registro legal da dissolução

Após a quitação das obrigações, a dissolução da empresa deve ser registrada na Junta Comercial e publicada em Diário Oficial. Essa etapa garante que o processo seja conduzido de forma transparente e em conformidade com as normas legais.

Passo 6: Baixa do Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ)

O encerramento de uma empresa culmina com o procedimento de baixa no CNPJ. Para efetuar essa etapa, é necessário acessar a aba de empresas e negócios do site do governo. Há um caminho que gera a solicitação de cancelamento do CNPJ e o Documento Básico de Entrada (DBE), o qual deve ser devidamente assinado e entregue no local especificado pelo sistema.2

Caso haja convênio entre a Junta Comercial e a Receita Federal, também é viável solicitar a baixa por meio da Junta Comercial. Em São Paulo, por exemplo, há o integrador estadual, VRE/REDESIM.3

Liquidação da Sociedade

A liquidação é o próximo passo após se determinar a dissolução. É o procedimento pelo qual os ativos da sociedade serão apurados. Desta forma, caso não haja previsão no contrato social, será nomeado liquidante e a liquidação seguirá o procedimento previsto nos arts. 1.102 a 1.112 do Código Civil.

Após aprovação das contas, a sociedade se extinguirá. Entretanto, o sócio que discordar das contas apresentadas pelo liquidante, possui o prazo de 30 (trinta) dias, a conta da publicação da ata, para ajuizar a ação que se fizer necessária. Além disso, caso a liquidação seja judicial, a sociedade será liquidada com fundamento nos arts 1.111 e 1.112 do Código Civil.

Conclusão

Por fim, a sinergia da atuação multidisciplinar de um advogado especializado desempenhará um papel fundamental na preservação de seu patrimônio, minimizando o surgimento de potenciais litígios inesperados. É importante ter em mente que, mais do que simples medidas preventivas, os passos delineados acima representam o procedimento correto para o encerramento de uma empresa.

Bibliografia

BRASIL, Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2022. Código Civil.

https://www.jusbrasil.com.br/artigos/liquidacao-da-sociedade-apurar-pagar-e-partilhar/491557543. Acesso em 13/11/2023.

1. Faça a consulta através dos seguintes links: https://www.gov.br/pt-br/servicos/consultar-dividas-e-pendencias-fiscais e https://www.gov.br/pt-br/servicos/emitir-certidao-de-regularidade-fiscal︎

2. Disponível no link: https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/redesim/ja-possuo-pessoa-juridica/baixa︎

3. Consulte através do link: https://vreredesim.sp.gov.br/conheca-integrador-estadual︎