RESUMO
A decisão tomada pelo Supremo Tribunal Federal (STF) no Tema de Repercussão Geral n° 1232 teve impactos importantes no sistema jurídico brasileiro, particularmente em relação à inclusão do devedor solidário, integrante do mesmo grupo econômico no polo passivo da execução sem que ele tenha participado do processo de conhecimento prévio. Ao analisar este assunto, o Supremo Tribunal Federal apresentou implicações significativas para a interpretação das leis processuais no contexto da responsabilidade solidária e da inclusão de devedores no processo de execução. A cooperação entre as empresas do grupo é uma medida crucial para resguardar os credores em casos de insolvência ou abuso, possibilitando que estes busquem a quitação de suas dívidas em todo o patrimônio do grupo, já a desconsideração da personalidade jurídica, estabelecida no Código Civil e em outras legislações, permite que o magistrado negue a autonomia das entidades em casos de abuso, fraude ou confusão patrimonial. Esta ferramenta é essencial para assegurar que a separação de bens não seja usada como proteção para atos ilegais. Durante a fase de execução, a ligação entre a responsabilidade solidária e a desconsideração da personalidade jurídica é fundamental para a eficácia da proteção dos direitos trabalhistas e creditórios. Assim sendo, a avaliação da extensão da responsabilidade solidária no âmbito do grupo econômico evidencia a demanda por um direito que harmonize a independência da empresa e a proteção dos interesses dos credores, promovendo um ambiente de maior estabilidade jurídica.
Palavras-chave: Grupo econômico. Responsabilidade solidária. Personalidade.
INTRODUÇÃO
A decisão proferida pelo Supremo Tribunal Federal (STF) no Tema de Repercussão Geral nº 1232 trouxe repercussões significativas para o ordenamento jurídico brasileiro, especialmente no que diz respeito à participação do devedor solidário integrante do mesmo grupo econômico no polo passivo da execução sem que ele participado do processo de conhecimento.
Ao julgar esse tema, o STF trouxe importantes implicações para a interpretação das normas processuais no contexto da responsabilidade solidária e da inclusão de devedores no polo passivo da execução. Esse entendimento suprime o direito de ampla defesa e o contraditório daqueles que foram incluídos posteriormente no processo, não tendo todos os meios de defesa presentes no processo de conhecimento.
Compreender o alcance da responsabilidade solidária na execução, especialmente em relação aos grupos econômicos, é de extrema importância para o entendimento do funcionamento do processo de execução. A solidariedade entre as empresas de um grupo econômico é um instrumento crucial para assegurar que, em caso de insolvência ou dificuldade financeira de uma delas, os credores possam buscar a quitação de suas dívidas em todo o patrimônio do GRUPO. A decisão do STF não só fortalece a responsabilidade da corporação, mas também exige a garantia da efetividade das obrigações, conferindo maior segurança jurídica ao processo.
Não obstante, a desconsideração da personalidade jurídica, prevista no art. 50 do Código Civil e em leis específicas, possibilita que o magistrado negue a autonomia das entidades jurídicas quando existem indícios de abuso, fraude ou confusão patrimonial. Compreender que a personalidade jurídica não é uma barreira intransponível contra a responsabilidade é crucial para a garantia dos direitos dos credores. Segundo Maria Helena Diniz (2022), " a desconsideração se apresenta como uma salvaguarda fundamental para a efetividade dos direitos, especialmente em situações onde a separação patrimonial se torna uma mera formalidade."
A execução trabalhista, caracterizada pela defesa do empregado e pela procura de eficácia para os créditos trabalhistas, requer uma avaliação cuidadosa das circunstâncias em que os membros do grupo econômico são responsabilizados. Assim, a compreensão de que todos os integrantes do grupo podem ser responsabilizados solidariamente por obrigações trabalhistas reflete uma necessidade por justiça e equidade.
Analisaremos neste paper as consequências dessa decisão, destacando suas implicações teóricas e práticas para o ordenamento jurídico brasileiro, focando na responsabilidade solidária na fase de execução dos membros de grupos econômicos sem que eles tenham participado do processo de conhecimento assim como a desconsideração da personalidade jurídica, com o objetivo de entender as consequências práticas e jurídicas dessa intersecção. Este estudo se baseará em uma análise crítica da doutrina contemporânea e da jurisprudência, com o objetivo de fornecer uma contribuição relevante para a discussão acadêmica e prática acerca do tema.
A RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA NO ÂMBITO DA EXECUÇÃO
A responsabilidade solidária é um instituto jurídico que obriga todos os devedores a responderem pela totalidade da dívida prevista nos artigos 264 e 275 do Código Civil. No contexto da execução, a responsabilidade solidária permite ao credor escolher qualquer um dos devedores para satisfazer o seu crédito, e este, por sua vez, poderá buscar regresso contra os outros coobrigados. (Negrão et al, 2017)
Contudo, nas obrigações que envolvem o grupo econômico, o tema solidariedade é bem mais complexo. Na teoria da desconsideração da personalidade jurídica, adotada pelo Código Civil de 2002 e pela Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), há a responsabilidade de empresas do mesmo grupo econômico quando houver abuso da personalidade jurídica, desvio de finalidade ou confusão patrimonial. (Martins, 2023)
A decisão do STF no Tema nº 1232 trouxe a possibilidade de permitir a inclusão de devedor solidário integrante do mesmo grupo econômico no polo passivo da execução, desde que sejam respeitados os pressupostos legais que envolvam a relação entre as empresas.
Até 2003, a Súmula 205 do Tribunal Superior do Trabalho vedava a participação do devedor solidário integrante do mesmo grupo econômico no polo passivo da execução, porém a referida Súmula foi abolida e desde então há contorvérsias sobre o tema, o TST não tornou estável o cancelamento e não dissipou a questão. Desde então a jurisprudência vem entendendo que existe a possibilidade de incluir como devedor solidário do mesmo grupo econômico no polo passivo da execução sem que ele tenha participado do processo de conhecimento. (Resende, 2023)
O GRUPO ECONÔMICO E A RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA
A noção de grupo econômico, no âmbito da legislação brasileira está especificada no artigo 2º, § 2º, da CLT e no artigo 1.116 do Código Civil, que estabelecem a existência de empresas que, mesmo sendo juridicamente autônomas, atuam de forma conjunta e integrada com o objetivo de formar um conglomerado econômico. Nestes casos, pode ser reconhecida a solidariedade entre empresas do mesmo grupo, especialmente em caso de confusão de bens ou abuso da personalidade jurídica. (Ferraz, 2022)
Atualmente, prevalece o entendimento de que todas as empresas do grupo respondem pelas dívidas trabalhistas, ainda que não tenham todas elas participado da fase de conhecimento do processo trabalhista, sendo essa a direção dada pelo Col. TST ao cancelar sua Súmula n. 205. Assim, caso a empresa demandada não salde sua dívida em uma execução, as demais empresas integrantes do grupo econômico poderão ser chamadas a fazê-lo nesse momento processual, assumindo as obrigações daquela. (Machado e Zainaghi, 2024)
A decisão do STF na questão do Tema nº 1.232 reforça esse ponto de vista, estendendo a responsabilidade aos membros do mesmo grupo econômico sem que ele tenha participado do processo de conhecimento. Isso significa que, em caso de falta de pagamento, o credor pode incluir como réu na execução qualquer empresa do grupo econômico, desde que seja comprovada a relação entre elas e a ocorrência de abuso ou fraude que justifique a desconsideração da personalidade jurídica. (Silva e Almeida, 2023)
Embora essa obrigação possa ampliar as chances de satisfação dos direitos trabalhistas, frequentemente as relações de negócios complexas e a precariedade do trabalho tornam difícil a identificação de todos os envolvidos. Isso pode resultar em um sentimento de impunidade entre os patrões que, cientes de que a responsabilidade pode ser dividida, tendem a adotar comportamentos negligentes em relação aos seus deveres trabalhistas.
Em seu livro “Direito do Trabalho” (2021) Sérgio Pinto Martins destaca que é crucial que a responsabilidade solidária não se transforme apenas em um meio de responsabilização, mas sim em um meio de promover um ambiente de trabalho mais equitativo e responsável. A implementação eficaz deste princípio requer não só uma compreensão precisa de quem são os responsáveis, mas também um compromisso conjunto das organizações em honrar os direitos dos trabalhadores. Dessa forma, a responsabilidade solidária poderá desempenhar sua função de assegurar a dignidade do empregado e promover uma cultura de respeito às leis trabalhistas.
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA E SEUS LIMITES
Desconsiderar a personalidade jurídica permite ao Judiciário ignorar a separação formal entre empresas de um grupo econômico para garantir o cumprimento de obrigações. É regulamentado pelo artigo 50 do Código Civil, que dispõe sobre a sua aplicação nos casos de abuso da personalidade jurídica. Este instituto permite que quando for comprovada a falta de autonomia patrimonial entre as empresas de um grupo econômico, o juiz as inclua na parte demandada de execução comum. (Machado, Chinellato, 2022)
Todavia, o uso indiscriminado dessa prática pode gerar insegurança jurídica, o que exige do STF uma posição equilibrada. De acordo com Martins (2023), a decisão do STF sobre o tema reflete essa preocupação, assegurando que mesmo em situações de grupos econômicos a inclusão dos devedores seja feita de forma cautelosa, respeitando os direitos de defesa e o contraditório.
Portanto, a desconsideração da personalidade jurídica, como forma de possibilitar que aquelas pessoas lesadas pelos abusos de personalidade praticados por meio da pessoa jurídica obtenham a devida reparação, caracteriza-se pela superação da autonomia desta, impedindo a segregação de seu patrimônio e de seus sócios, evitando, assim, a distorção de sua finalidade. (Pereira, 2019)
A inclusão de membros do grupo econômico na parte passiva da execução, como devedores solidários, visa garantir a eficiência da execução e o acesso à justiça. A incapacidade de uma empresa de cumprir uma obrigação não deve constituir um obstáculo para satisfazer o crédito, especialmente quando outras empresas do mesmo grupo conseguem saldá-lo.
Por outro prisma, a extensão da responsabilidade solidária exige precaução na sua aplicação, evitando abusos que possam prejudicar o equilíbrio entre os direitos dos interessados. As implicações desta decisão devem ser analisadas cuidadosamente por advogados e empresas, que deverão adequar-se às novas diretrizes estabelecidas pelo STF garantindo a segurança jurídica e a preservação dos direitos de defesa.
TEMA DE REPERCUSSÃO GERAL n° 1232
O Tema de Repercussão Geral n° 1232 fala sobre a inclusão da pessoa jurídica do mesmo grupo econômico no polo passivo da execução sem que ele tenha passado pelo processo de conhecimento, o que antes era regulado pela Súmula 205 do TST.
“É permitida a inclusão, no polo passivo da execução trabalhista, de pessoa jurídica pertencente ao mesmo grupo econômico (art. 2º, §§ 2º e 3º, da CLT) e que não participou da fase de conhecimento, desde que o redirecionamento seja precedido da instauração de incidente de desconsideração da pessoa jurídica, nos termos do art. 133 a 137 do CPC, com as modificações do art. 855-A da CLT. Aplica-se tal procedimento mesmo aos redirecionamentos operados antes da Reforma Trabalhista de 2017.”
Contudo, a discussão desse tema tem causado bastante controvérsia quanto ao seu conteúdo, visto que a inclusão no polo passivo da lide de uma empresa que não participou do processo de conhecimento na fase de execução pode violar os princípios da ampla defesa e do contraditório. Vejamos o que diz o ministro Dias Toffoli sobre o tema que não é pacífico no Supremo:
“O reconhecimento da responsabilidade solidária da parte reclamante, por fazer parte de grupo econômico, se deu com fundamento no 2º, § 2º, da CLT e na legislação infraconstitucional pertinente. 2. Não houve afastamento da aplicação do art. 513, § 5º, do CPC, no todo ou em parte, ainda que implicitamente, pela autoridade reclamada, mas apenas um juízo interpretativo das normas celetistas. 3. Não há violação do art. 97 da Constituição Federal ou da Súmula Vinculante nº 10 do STF quando o Tribunal de origem nem sequer adentra na análise da norma objeto da reclamação constitucional, interpretando e aplicando ao caso concreto outras normas mais específicas. Precedentes. 4. A aderência estrita do objeto do ato reclamado ao conteúdo das decisões paradigmas é requisito de admissibilidade da reclamação constitucional.” (5. Agravo regimental não provido.” (Rcl 52.864-AgR, rel. min. Dias Toffoli, 1ª Turma, DJe de 5/8/2022)
Por outro lado, o Tribunal Superior do Trabalho após o cancelamento da Súmula 205 que impedia a inclusão do responsável solidário do grupo econômico na fase de execução sem que ele tenha participado do processo de conhecimento, passou a ter o entendimento pacífico de que a inclusão na execução não fere os princípios do contraditório e da ampla defesa. Depois de muita discussão, o Ministro Relator Dias Toffoli determinou a suspensão “nacional do processamento de todas as execuções trabalhistas que versem sobre a questão controvertida no Tema nº 1.232 da Gestão por Temas da Repercussão Geral, até o julgamento definitivo deste recurso extraordinário”.
O problema não é simples de fácil solução. A decisão de afastar a inclusão do devedor solidário do mesmo grupo econômico na fase de execução deve ser regulamentada com moderação de impactos nas ações e execuções em andamento, com o intuito de garantir que os credores trabalhistas não sejam prejudicados, ficando impedidos de reivindicar seus créditos contra outros devedores que também sejam responsáveis.
CONCLUSÃO
A decisão que reconheceu o Tema n° 1232, juntamente com a decisão que ordenou a suspensão nacional dos casos relacionados ao assunto, gerou várias discussões na doutrina e nos Tribunais Regionais do Trabalho sobre os possíveis imapctos e repercussões da futura decisão do STF sobre o tema. É necessário que os relatores cheguem a um procedimento que assegure ao devedor todas as ferramentas de defesa presentes na fase de conhecimento, incluindo a produção de provas e a extensão do recurso, sem as restrições da fase de execução.
Frequentemente, levanta-se a sugestão de um modelo de incidente para a declaração do grupo econômico, é o caso do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica. Todavia, ao ser apresentado durante a fase de execução, o IDPJ, mesmo sem a necessidade de garantia judicial, aliviando o devedor de constrições patrimoniais desnecessárias, não soluciona o problema do direito à defesa e ao contraditório.
Desse modo, cabe ao STF a tarefa de resolver a questão constitucional apresentada no Tema 1232, não apenas decidindo se é possível ou não incluir o devedor diretamente na execução, mas também sugerindo uma solução que proporcione segurança jurídica aos envolvidos e assegure a eficácia da medida. Dado isso, a nova abordagem a ser sugerida pelo STF para satisfazer as demandas apresentadas pelo Tema 1232 deve ultrapassar o IDPJ, garantindo também na fase de execução o acesso aos mesmos recursos e instrumentos de defesa do processo de conhecimento, a fim de assegurar efetivamente o contraditório e a ampla defesa.
REFERÊNCIAS
DINIZ, Maria Helena. Curso de Direito Civil. São Paulo: Saraiva, 2022.
FERRAZ, Maria José. Grupo Econômico e Responsabilidade Solidária. Rio de Janeiro: Livraria do Advogado, 2022.
GRUPO econômico e o Tema 1.232: um jabuti no Supremo? Disponível em: https://www.conjur.com.br/2024-set-04/grupo-economico-e-o-tema-1-232-um-jabuti-no-supremo/. Acesso em: 31 out. 2024.
MACHADO, Costa; CHINELLATO, Silmara J. Código civil interpretado: artigo por artigo, parágrafo por parágrafo. 15th ed. Barueri: Manole, 2022. E-book. p.155. ISBN 9786555767339. Disponível em: https://integrada.minhabiblioteca.com.br/reader/books/9786555767339/. Acesso em: 09 out. 2024.
MACHADO, Costa; ZAINAGHI, Domingos S. CLT interpretada: artigo por artigo, parágrafo por parágrafo. 15th ed. Barueri: Manole, 2024. E-book. p.5. ISBN 9788520461907. Disponível em: https://integrada.minhabiblioteca.com.br/reader/books/9788520461907/. Acesso em: 04 out. 2024.
MARTINS, Roberto. O Reexame de Fatos e Provas em Sede de Recurso Extraordinário. Brasília: Editora STF, 2023.
MARTINS, Sérgio Pinto. Direito do Trabalho. 37. ed. São Paulo: Saraiva jur., 2021. 1344 p. ISBN 9786555590067.
NEGRÃO, Theotonio; GOUVÊA, José Roberto F.; BONDIOLI, Luís Guilherme A.; et al. Código civil: edição especial. Rio de Janeiro: Saraiva Jur, 2017. E-book. p.188. ISBN 9788547223533. Disponível em: https://integrada.minhabiblioteca.com.br/reader/books/9788547223533/. Acesso em: 05 out. 2024.
PEREIRA, Lucas L. Responsabilidade Tributária e Desconsideração da Personalidade Jurídica no novo CPC. 2nd ed. São Paulo: Almedina Brasil, 2019. E-book. p.76. ISBN 9788584935239. Disponível em: https://integrada.minhabiblioteca.com.br/reader/books/9788584935239/. Acesso em: 03 out. 2024.
POSSÍVEIS reflexos da decisão do STF no tema 1232. Disponível em: https://www.bfbm.com.br/possiveis-reflexos-da-decisao-do-stf-no-tema-1232/. Acesso em: 31 out. 2024.
RESENDE, Ricardo. Direito do Trabalho. 9th ed. Rio de Janeiro: Método, 2023. E-book. p.182. ISBN 9786559648719. Disponível em: https://integrada.minhabiblioteca.com.br/reader/books/9786559648719/. Acesso em: 04 out. 2024.
SILVA, Paulo & ALMEIDA, Fernanda. Repercussão Geral e a Função do STF. Curitiba: Juruá, 2021.
