Introdução:
Você sabia que o ingresso de um diretor de uma Sociedade Anônima (S/A) como sócio em uma empresa optante pelo Simples Nacional pode impedir a manutenção ou adesão ao regime? A Receita Federal deixou isso claro na Solução de Consulta nº 6/2025 (COSIT), e o impacto pode ser significativo para pequenos negócios. Vamos descomplicar!
O problema em questão
Uma empresa do Lucro Presumido planejava migrar para o Simples Nacional, mas um de seus novos sócios é diretor (não cotista) de uma S/A com faturamento acima de R$ 4,8 milhões. A dúvida era: isso vetaria o enquadramento no Simples?
Resposta da Receita: Sim, veda.
Por que isso acontece?
A Lei Complementar nº 123/2006 (art. 3º, §4º, V) e a Resolução CGSN nº 140/2018 (art. 15, VI) estabelecem que:
"Não pode optar pelo Simples Nacional a empresa cujo sócio seja administrador (ou equivalente) de outra pessoa jurídica lucrativa com receita bruta global superior a R$ 4,8 milhões."
E aqui está o pulo do gato: diretores de S/A são considerados administradores, mesmo sem participação acionária (Lei nº 6.404/1976, art. 138). Ou seja: se a S/A onde ele atua ultrapassar o limite de faturamento, a empresa do Simples Nacional fica automaticamente inelegível.
Principais pontos de atenção
1. Receita global é determinante: O veto aplica-se mesmo que a empresa do Simples Nacional isoladamente esteja dentro do limite. Basta a S/A do diretor/sócio ter faturado acima de R$ 4,8 milhões no ano anterior ou no corrente.
2. Cargo equivalente a administrador: Diretor, conselheiro, ou qualquer função com poder decisório em outra empresa lucrativa se enquadra na vedação.
3. Abrangência: A regra vale para sócios cotistas ou titulares da empresa do Simples, mesmo que minoritários.
E agora?
Se sua empresa pretende ingressar ou permanecer no Simples Nacional:
- Verifique o QSA (Quadro de Sócios e Administradores) de todos os sócios;
- Consulte o faturamento das outras empresas vinculadas a eles;
- Atenção a mudanças societárias: A entrada de um novo sócio com esse perfil pode desenquadrar sua empresa retroativamente.
Conclusão:
O Simples Nacional exige diligência além da própria empresa. Um sócio com vínculo administrativo em uma S/A de grande porte pode ser um impedimento irrevogável. Antes de formalizar parcerias ou alterações societárias, consulte um contador ou advogado tributário para evitar surpresas!
Fonte: Solução de Consulta COSIT nº 6/2025 (Processo RFB).
