1. Introdução
A publicação da Lei Complementar nº 213, de 15 de janeiro de 2025, representou um dos marcos normativos mais relevantes para o universo da proteção patrimonial no Brasil desde o Decreto-Lei nº 73/1966. Pela primeira vez, o legislador brasileiro criou um marco regulatório específico para as operações de proteção patrimonial mutualista, segmento que, segundo estimativas do próprio mercado, movimenta bilhões de reais anualmente e abrange milhões de veículos protegidos.
O novo diploma legal, ao mesmo tempo em que confere segurança jurídica e legitimidade às associações que historicamente operaram sem regulamentação específica, introduz uma arquitetura institucional inédita, a figura obrigatória da administradora de operações de proteção patrimonial mutualista, constituída sob a forma de sociedade anônima e previamente autorizada pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). Esse arranjo, inspirado em modelos internacionais de dualidade funcional presentes na organização de fundos mutualistas europeus, transfere a gestão operacional das associações para entidades mercantis especializadas.
O objetivo deste estudo é apresentar, de forma didática e fundamentada, os reflexos práticos dessa nova arquitetura no cotidiano das associações, especialmente as de menor porte, analisando pontos positivos, pontos negativos, cenários possíveis de oferta e demanda de administradoras, e estratégias de preparação para o novo mercado regulado.
2. O Modelo Anterior e a Nova Arquitetura Legal
Até a entrada em vigor da LC 213/2025, as associações de proteção veicular operavam como associações civis sem fins lucrativos, amparadas fundamentalmente pelo direito constitucional de livre associação (Art. 5º, incisos XVII e XVIII, da Constituição Federal) e pelas disposições do Código Civil relativas às associações (Arts. 53 a 61). A gestão integral da operação, incluindo o cálculo do rateio, a regulação de sinistros, a cobrança das contribuições e o pagamento de indenizações, era realizada pela própria diretoria da associação.
Esse modelo, embora flexível e com baixos custos operacionais, na visão do Estado, apresentava fragilidades, como a ausência de fiscalização externa, inexistência de obrigações formais de provisões técnicas, falta de padronização contratual e insegurança jurídica tanto para os associados quanto para os próprios diretores. A própria SUSEP, até poucos anos atrás, reputava como ilegal a atividade de proteção veicular exercida pelas associações, o que gerava constantes processos administrativos sancionadores.
A LC 213/2025, ao acrescentar os artigos 88-D a 88-N ao Decreto-Lei nº 73/1966, cria uma estrutura de três níveis. O primeiro é a existência da associação de proteção patrimonial mutualista, pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, que organiza os Grupos de Proteção Patrimonial Mutualista e representa os interesses coletivos dos participantes perante a administradora. Deve possuir cadastro na SUSEP e celebrar contrato de prestação de serviços com uma administradora autorizada.
O segundo é o grupo de proteção patrimonial mutualista, comunhão de interesses dos participantes, com patrimônio segregado e independente em relação à associação, à administradora e aos próprios participantes individualmente considerados. Em terceiro a administradora de operações de proteção patrimonial mutualista, a sociedade anônima com objeto social exclusivo de gerir operações de proteção patrimonial mutualista, previamente autorizada pela SUSEP (art. 88-H). Assume a totalidade das funções operacionais, processamento no que refere ao grupo, as adesões, cálculo e cobrança de rateios, regulação e liquidação de sinistros, pagamento de indenizações.
3. Pontos Positivos da Regulamentação
O primeiro e mais evidente benefício é o fim da zona cinzenta em que as associações operavam. A doutrina de direito regulatório, tanto nacional quanto estrangeira, há muito enfatiza que a regulamentação de atividades econômicas, quando bem calibrada, produz um efeito de legitimidade institucional que beneficia todos os agentes do mercado. No campo do mutualismo, o jurista francês Marcel Planiol já observava que a estruturação formal das mútuas é condição para que a solidariedade entre os membros se traduza em segurança efetiva.
Com a LC 213/2025, as associações que se regularizarem perante a SUSEP passam a operar sob um marco legal claro, eliminando o risco de processos administrativos sancionadores e de caracterização como operação irregular de seguros, o que traz paz jurídica inclusive para a diretoria.
Um aspecto frequentemente subestimado no debate é o potencial de economia de escala proporcionado pela centralização da gestão operacional na administradora. Hoje, cada associação suporta individualmente os custos de regulação de sinistros, gestão de cobrança, infraestrutura tecnológica e equipe administrativa. Uma administradora que atenda múltiplas associações pode diluir esses custos entre várias operações, gerando ganhos de escala semelhantes aos observados em administradoras de consórcios e de fundos de investimento.
A doutrina econômica de custos de transação, consolidada por Oliver Williamson, demonstra que a especialização do agente gestor reduz assimetrias informacionais e custos de monitoramento. Ou seja, ao concentrar expertise técnica, a administradora pode oferecer uma gestão mais eficiente e, paradoxalmente, de menor custo unitário do que a gestão artesanal feita por cada diretoria de associação.
A exigência de provisões técnicas, reservas obrigatórias e auditorias periódicas constitui uma barreira de proteção ao patrimônio do grupo que até então não existia formalmente. A LC 213/2025 inclusive tipifica como crime contra a economia popular a gestão que leve à insuficiência das provisões e reservas (art. 88-F, c/c legislação penal), o que cria uma salvaguarda robusta.
Além disso, a segregação patrimonial prevista no art. 88-I assegura que o patrimônio de cada grupo não se confunde com o patrimônio da associação, da administradora ou dos participantes individualmente, não respondendo por obrigações dessas partes e não podendo ser dado em garantia. Esse mecanismo, conhecido no direito comparável ao ring-fencing patrimonial adotado nos trusts e fundos do direito anglo-saxão, é uma das maiores conquistas da lei para o associado.
Por fim, a transferência da gestão operacional para entidades profissionais, com governança corporativa própria de sociedades anônimas, segregação de funções e responsabilidade direta pelos prejuízos decorrentes de falhas operacionais (art. 88-H, § 2º), representa um avanço qualitativo na gestão dos recursos dos associados. A administradora responde diretamente pelo ressarcimento de prejuízos em caso de negligência, administração temerária ou desvio de finalidade.
4. Pontos Negativos e Riscos Identificados
O ponto mais controverso da LC 213/2025, conforme amplamente debatido por profissionais da área e pelas federações representativas do setor, é a redução drástica do papel da associação. Analistas do segmento têm apontado que, ao transferir para a administradora todas as funções operacionais relevantes, a lei relegou as associações a uma função secundária, atuando essencialmente como intermediárias entre os Grupos e as Administradoras (inciso III do § 1º do art. 88-E).
Esse esvaziamento funcional gera um risco real, a associações que construíram ao longo de anos uma cultura organizacional própria, processos internos eficientes e relação de confiança com seus associados podem ver essa identidade diluída pela intervenção de um terceiro que, movido pela lógica mercantil, pode não compartilhar dos mesmos valores mutualistas.
A necessidade de contratação obrigatória de uma administradora implica, inevitavelmente, o acréscimo de uma nova camada de custos na cadeia: taxa de administração (remuneração da administradora), custos de compliance regulatório (auditoria, contabilidade, governança), taxa de fiscalização da SUSEP (que pode variar de aproximadamente R$ 19 mil a quase R$ 1 milhão por trimestre, conforme o porte da operação) e custos de transição (adaptação estatutária, jurídica e operacional).
Para as associações de menor porte, esses custos adicionais podem representar um impacto proporcionalmente maior na composição da contribuição mensal do associado. É o que a teoria econômica denomina de custo regulatório regressivo: quanto menor o porte da operação, maior a proporção do custo fixo regulatório sobre a receita.
A transformação da operação em uma estrutura essencialmente mercantil, com a administradora constituída como sociedade anônima com fins lucrativos, levanta a questão sobre a preservação da essência mutualista. A doutrina italiana sobre mutualidade, particularmente as lições de Antonio Ferro, adverte que a introdução de agentes com fins lucrativos na cadeia de gestão de mútuas pode descaracterizar o princípio de solidariedade recíproca que fundamenta o mutualismo.
Até o presente momento (fevereiro de 2026), o CNSP ainda não publicou a regulamentação definitiva que estabelecerá os critérios para autorização das administradoras, os parâmetros de capital mínimo, as exigências de governança e os prazos de transição. A SUSEP informou que a minuta está em fase final de elaboração e que houve consulta pública. Enquanto isso, nenhuma administradora pode ser autorizada e, consequentemente, nenhuma associação pode concluir seu processo de regularização.
Essa lacuna regulamentar cria um limbo jurídico para as associações cadastradas, que permanecem com status de “em regularização” sem possibilidade de migrar efetivamente para o novo modelo.
5. Cenários de Oferta e Demanda de Administradoras
A dinâmica de mercado que se formará no segmento de administradoras é uma variável crítica para o futuro das associações. Aplicando princípios de economia industrial e organização de mercados (conforme Jean Tirole, Prêmio Nobel de Economia de 2014, em sua obra sobre teoria da organização industrial), podemos projetar dois cenários polares.
Se a regulamentação do CNSP estabelecer requisitos proporcionais e acessíveis, poderá haver um número significativo de administradoras autorizadas. Nesse cenário, a competição entre as administradoras funcionará como regulador natural de preços e qualidade. As associações terão poder de escolha e de negociação, podendo selecionar a administradora que ofereça a melhor relação entre taxa de administração, qualidade do serviço e aderência aos valores mutualistas. A taxa de administração tende a convergir para um nível competitivo, e há incentivo para que as administradoras invistam em tecnologia, eficiência operacional e diferenciação de serviços.
Nesse arranjo, é até possível que, para associações que hoje suportam isoladamente custos elevados de gestão, a migração para uma administradora eficiente represente não um aumento, mas uma redução líquida do custo total da operação, com consequente redução ou manutenção da mensalidade do associado.
Se, ao contrário, os requisitos regulatórios forem excessivamente rigorosos (capital mínimo elevado, exigências de governança corporativa desproporcionais, prazos de constituição irrealizáveis), o mercado poderá se consolidar em torno de poucas administradoras, eventualmente ligadas a grandes grupos econômicos. Nesse cenário, o risco de captura é concreto, as poucas administradoras ditarão as condições contratuais, as taxas de administração e os padrões operacionais, sem que as associações tenham alternativas de mercado. Os custos tendem a ser repassados integralmente ao associado, e a essência mutualista é substituída por uma dinâmica puramente empresarial. É o que a literatura econômica classifica como um mercado de oligopólio ou mesmo de monopólio bilateral.
A Federação Internacional de Cooperativas e Seguros Mútuos (ICMIF), com mais de 200 organizações em quase 80 países e receita de prêmios de US$ 236 bilhões em 2023, demonstra que o modelo mutualista pode conviver com regulação robusta sem perder sua identidade. O equilíbrio está na proporcionalidade da norma.
6. O Impacto na Ponta: O que Muda para o Associado
Para o associado, o usuário final do sistema, os reflexos da nova lei se manifestarão em diferentes dimensões. A contribuição mensal do associado, sob a nova lei, passa a compreender expressamente: o custeio das indenizações e despesas relacionadas aos eventos cobertos, incluindo a constituição de provisões técnicas; o pagamento da taxa de administração devida à administradora; e outras despesas de responsabilidade do grupo, conforme regulamentação do CNSP (art. 88-F).
Se, por um lado, há a inclusão formal da taxa de administração como novo componente, por outro, a profissionalização da gestão e a centralização de custos operacionais na administradora podem compensar total ou parcialmente esse acréscimo. O saldo líquido dependerá da eficiência da administradora e do grau de competição no mercado.
O ingresso do participante se dará por contrato de participação por adesão, com regras padronizadas pelo CNSP. O desligamento do associado, por sua vez, não gerará responsabilidade por rateios de apurações posteriores à rescisão, o que confere previsibilidade ao participante (art. 88-G, § 2º).
7. Estratégias para as Associações de Menor Porte
A grande preocupação das associações menores reside no impacto desproporcional dos custos regulatórios sobre operações de escala reduzida. A seguir, algumas estratégias concretas, fundamentadas em boas práticas de governança e gestão estratégica.
Antes de qualquer decisão, a associação deve realizar um diagnóstico completo de sua situação atual, mapear todos os custos operacionais (regulação de sinistros, cobrança, tecnologia, pessoal etc.), identificar o custo real por associado e comparar com o que uma administradora poderá cobrar. Esse exercício é fundamental para aferir se a terceirização representará aumento ou redução líquida de custos.
Uma das estratégias mais promissoras para associações de menor porte é a formação de blocos de negociação com administradoras. Associações pequenas que, individualmente, teriam baixo poder de barganha, podem se unir através de federações ou de alianças informais para negociar coletivamente condições contratuais mais favoráveis com as administradoras. O conceito de negociação coletiva, presente tanto na teoria dos jogos (John Nash) quanto na prática cooperativista internacional, demonstra que a ação conjunta de agentes pequenos pode equiparar seu poder de barganha ao de agentes maiores.
Independentemente do cenário que se forme, toda associação deverá adequar seus estatutos sociais para prever, no mínimo, os critérios para constituição do grupo de proteção e a competência para deliberações sobre seleção e substituição da administradora. Investir desde já em programas de governança, controles internos, políticas de prevenção a fraudes e canais de transparência não apenas prepara a associação para a transição regulatória, mas também sinaliza ao mercado e às administradoras que se trata de uma entidade séria e bem administrada.
Quanto maior a base de associados, maior o poder de negociação com administradoras e menor o custo regulatório per capita. Associações que investirem na captação e retenção de associados, oferecendo serviços de qualidade e construção de confiança, estarão em posição significativamente melhor para enfrentar a transição.
A participação ativa nas consultas públicas da SUSEP e do CNSP, diretamente ou por meio das federações e associações representativas, é essencial. A regulamentação infralegal definirá questões cruciais como o capital mínimo das administradoras, os critérios de governança e os prazos de transição. Associações que se omitirem dessa participação podem ser surpreendidas por regras que inviabilizem seu modelo de operação.
8. Conclusão
A Lei Complementar nº 213/2025 representa, a um só tempo, uma conquista e um desafio para o segmento mutualista brasileiro. A conquista reside na superação definitiva do limbo jurídico em que as associações operavam, com a criação de um marco legal que lhes confere legitimidade, segurança jurídica e credibilidade institucional. O desafio, por sua vez, está na necessidade de adaptação a uma nova realidade operacional que, se mal calibrada pela regulamentação infralegal, pode asfixiar as entidades menores e desnaturar os fundamentos do mutualismo.
A contrapartida que deve ser sempre lembrada é que os custos operacionais que hoje são suportados isoladamente por cada associação para gerir rateio, sinistros, cobrança e tecnologia serão, em grande medida, absorvidos e diluídos pela administradora. Não se trata, portanto, de um custo puramente adicional, mas de uma reestruturação de custos que pode, em um mercado competitivo de administradoras, gerar eficiências reais.
O temor generalizado no segmento, embora compreensível, deve ser canalizado para ação estratégica. Associações que investirem em diagnóstico, governança, articulação coletiva e crescimento de base estarão em posição muito mais favorável para negociar com administradoras e para influenciar a regulamentação ainda pendente. O mutualismo, como modelo de proteção patrimonial coletiva, encontra neste momento a oportunidade de se consolidar como um pilar legítimo e robusto do sistema nacional de seguros privados. A LC 213/2025 não é o fim das associações. É o início de uma nova fase que exige profissionalização, estratégia e união. O medo deve ser substituído por preparação. Quem se preparar primeiro, negociará melhor.
Referências
BRASIL. Lei Complementar nº 213, de 15 de janeiro de 2025. Altera o Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, e dá outras providências.
BRASIL. Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966. Dispõe sobre o Sistema Nacional de Seguros Privados.
BRASIL. SUSEP. Portal de Associações de Proteção Patrimonial Mutualista. Disponível em: gov.br/susep.
BRASIL. SUSEP. Nota: Próximos passos para regularização das operações de proteção patrimonial mutualista. Agosto de 2025.
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Advogado inscrito na OAB/GO 33.568, OAB/PE 53.536, OAB/RN 20.516, OAB/DF 85.134 e OAB/RJ 260.164. Mestrando em Direito Constitucional pelo IDP. Pós-graduado em Direito Civil, Processo Civil, Direito Tributário, Direto Médico e Direito do Consumidor pela Universidade Federal de Goiás. Presidente do Instituto de Governança e Desenvolvimento do Mutualismo - IGDM. Membro da Associação Internacional de Direito Seguro. Membro do Instituto Brasileiro de Direito Contratual. Diretor da I.S.E.O. - International Social Economy Organisation. Contato: [email protected] e 62996334503.︎
