Governança Corporativa como Ontologia do Poder: quando...

Introdução: o conselho como máquina de narrativas

Há algo de discretamente inquietante na sala de reuniões de um conselho de administração. Não é o silêncio elegante, nem os gráficos projetados com precisão cirúrgica. É outra coisa. Algo mais sutil: ali não se decide apenas o futuro da empresa. Decide-se o que é a realidade.

Se o Direito pretende ordenar o mundo, e a ciência pretende explicá-lo, a governança corporativa parece ocupar um território intermediário: ela traduz o mundo em decisões. Mas toda tradução carrega traição. A pergunta, então, é inevitável e quase kafkiana: quem responde quando a realidade que guiou a decisão era apenas uma versão confortável dela?

A relevância jurídica é evidente. Em tempos de colapsos corporativos, fraudes contábeis e decisões estratégicas catastróficas, a governança deixa de ser técnica e passa a ser ética, psicológica e, sobretudo, ontológica. O conselho não é apenas um órgão deliberativo. É um laboratório de percepção.

Desenvolvimento

1. A realidade como construção: Luhmann, Nietzsche e a sala de reunião

talvez sorrisse discretamente diante de um conselho de administração. Para ele, sistemas sociais não lidam com a realidade “em si”, mas com comunicações que reduzem complexidade. A governança corporativa, nesse sentido, é um sistema que transforma caos em decisões. Mas a que custo?

já havia alertado: não existem fatos, apenas interpretações. O relatório financeiro, o parecer jurídico, o estudo de mercado… todos são narrativas tecnicamente sofisticadas que disputam hegemonia dentro da sala.

E aqui surge o ponto central: o conselho decide entre versões da realidade, não sobre a realidade em si.

, ao explorar a ideia de ontologias jurídicas, sugere que o Direito não apenas regula comportamentos, mas estrutura formas de perceber o mundo. A governança, nesse prisma, é um dialeto do poder: ela organiza o invisível.

2. Psicologia do erro: quando o risco é um fenômeno mental

Os grandes escândalos corporativos raramente nascem da ignorância. Eles brotam de distorções cognitivas perfeitamente humanas.

demonstrou como heurísticas e vieses contaminam decisões complexas. O excesso de confiança, por exemplo, é quase um vício institucional em conselhos de alta performance.

O experimento de ecoa perigosamente aqui: indivíduos, quando inseridos em estruturas de autoridade, tendem a abdicar de sua responsabilidade moral. Em conselhos, isso se traduz em decisões coletivas onde ninguém, paradoxalmente, se sente responsável.

Já mostrou como papéis institucionais moldam condutas. O conselheiro “independente” pode, na prática, tornar-se cúmplice silencioso.

Na psiquiatria, descreve distorções cognitivas que não são exclusivas de indivíduos clínicos. Empresas também sofrem de “catastrofização seletiva” ou “negação estruturada”.

O risco, portanto, não é apenas financeiro. É psicológico. E invisível.

3. Direito: responsabilidade como ficção necessária

O Direito tenta capturar essa nebulosa com instrumentos normativos.

No Brasil, a Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76) estabelece no art. 153 o dever de diligência e, no art. 154, o dever de lealdade. O conselheiro deve atuar “com o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar”.

Mas quem é esse “homem probo”? Um ideal aristotélico ou uma ficção conveniente?

A jurisprudência do STJ tem consolidado a aplicação da business judgment rule, importada do direito norte-americano, segundo a qual decisões empresariais, se tomadas de boa-fé e informadamente, não devem ser revistas judicialmente.

No REsp 1.634.851/SP, o tribunal reforçou que o Judiciário não deve substituir o gestor na avaliação de risco.

Mas aqui reside uma ironia quase trágica: o Direito protege decisões baseadas em percepções que ele próprio não consegue verificar plenamente.

Caso emblemático: o colapso da Enron. Conselhos altamente qualificados aprovaram estruturas que mascaravam dívidas. Não faltava inteligência. Faltava percepção crítica.

No Brasil, o caso da Petrobras na Operação Lava Jato revelou como decisões estratégicas estavam imersas em redes de poder, interesses políticos e distorções informacionais.

4. Governança como linguagem: Foucault e o poder que se disfarça

nos ensinou que o poder não é apenas repressivo, mas produtivo. Ele cria discursos, verdades, realidades.

A governança corporativa, nesse sentido, não é apenas controle. É produção de verdade organizacional.

Relatórios de compliance, auditorias, atas de reunião… tudo isso forma um arquivo institucional que define o que será considerado “verdadeiro” no futuro.

falaria em racionalidade comunicativa. Mas será que há diálogo genuíno em conselhos onde o poder econômico fala mais alto?

Ou estamos diante de um teatro sofisticado onde a linguagem técnica mascara conflitos?

5. Dados empíricos: o fracasso previsível

Estudos da Harvard Business School indicam que cerca de 70% das falhas estratégicas não decorrem de má execução, mas de decisões equivocadas na origem.

Relatórios da OECD mostram que empresas com governança formal robusta ainda falham quando há captura do conselho por interesses internos.

No Brasil, dados do IBGC revelam que conselhos independentes ainda são minoritários em muitas empresas familiares, o que amplia riscos de decisões enviesadas.

A ciência comportamental e a economia institucional, com autores como , reforçam que decisões coletivas são frequentemente irracionais, mesmo em ambientes altamente qualificados.

6. Metáfora final do desenvolvimento: o conselho como oráculo imperfeito

O conselho de administração é um oráculo moderno. Mas, ao contrário de Delfos, ele não fala em enigmas. Ele fala em PowerPoint.

E, ainda assim, continua sendo interpretado.

Conclusão: responsabilidade em um mundo de versões

Se a governança corporativa é uma linguagem, então responsabilidade é a gramática que tenta dar sentido ao caos.

Mas gramáticas não impedem mentiras. Apenas as organizam melhor.

O Direito, a Psicologia, a Filosofia e a Ciência convergem aqui em um ponto desconfortável: o erro não é exceção. É estrutural.

A pergunta que resta não é como eliminar o risco. Isso seria infantil.

A pergunta é outra, mais densa e inquietante:

como responsabilizar decisões que nasceram de realidades que nunca foram inteiramente reais?

Talvez a resposta não esteja em mais regras, mas em mais consciência.

Ou, como sugeriria um olhar existencial à la , na aceitação radical de que, mesmo cercados de dados, modelos e pareceres… ainda somos condenados a decidir.

E a responder por isso.

Bibliografia e Referências

BRASIL. Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), arts. 153 e 154.

STJ, REsp 1.634.851/SP.

OECD. Corporate Governance Factbook.

IBGC. Código Brasileiro de Governança Corporativa.

Kahneman, Daniel. Thinking, Fast and Slow.

Thaler, Richard. Nudge.

Luhmann, Niklas. Social Systems.

Foucault, Michel. Microfísica do Poder.

Habermas, Jürgen. Teoria do Agir Comunicativo.

Nietzsche, Friedrich. Além do Bem e do Mal.