Governança Corporativa: O Teatro Invisível do Poder, a Psicologia do Erro e a Ilusão da Racionalidade Jurídica
Introdução — Onde a empresa termina e o comportamento humano começa
Há uma pergunta que insiste em sobreviver às planilhas, aos relatórios de auditoria e às assembleias bem iluminadas: quem governa a governança?
A governança corporativa, frequentemente tratada como arquitetura técnica de conselhos, compliance e estruturas de controle, talvez seja, na verdade, um experimento contínuo sobre a fragilidade humana sob pressão institucional. Um laboratório onde Direito, Psicologia, Psiquiatria e Filosofia não se encontram em paz, mas em colisão silenciosa.
Se a empresa é um organismo racional, por que tantas decisões irracionais emergem de seus conselhos mais “técnicos”? Se o Direito promete previsibilidade, por que crises corporativas continuam a repetir o mesmo roteiro com atores diferentes?
O dilema não é apenas jurídico. É existencial: até que ponto sistemas de governança conseguem conter aquilo que, por natureza, escapa à forma — o medo, a ambição, a autoenganação?
Como já advertia Voltaire, com ironia cirúrgica: “O senso comum não é tão comum assim.”
E talvez seja justamente essa ausência de senso comum que sustente os maiores colapsos corporativos da modernidade.
Desenvolvimento — O Direito como arquitetura e a psique como sabotadora silenciosa
1. A governança como promessa normativa e a realidade comportamental
No plano jurídico, a governança corporativa se ancora em estruturas clássicas: a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976), especialmente nos deveres fiduciários dos administradores (arts. 153 a 157), na responsabilização por atos de gestão e no dever de diligência.
A CVM, por sua vez, atua como guardiã da transparência e integridade informacional, enquanto o Novo Mercado da B3 introduz padrões elevados de governança voluntária.
Mas há um ruído persistente entre norma e prática.
Casos como o da Americanas S.A. (2023), com inconsistências contábeis bilionárias, revelam que a governança pode operar como cenário simbólico: conselhos formalmente estruturados, auditorias independentes, compliance ativo — e ainda assim decisões estruturais podem falhar em detectar distorções fundamentais.
O mesmo eco pode ser visto na Petrobras durante os desdobramentos da Operação Lava Jato, onde o problema não foi apenas jurídico-penal, mas organizacional: uma captura institucional da decisão.
E, no plano internacional, a tragédia da Enron permanece como o arquétipo da governança performática — estruturas impecáveis por fora, dissolução ética por dentro.
O Direito regula estruturas. A Psicologia regula impulsos. E a governança falha exatamente no ponto de encontro entre ambos.
2. Psicologia da decisão: quando o conselho vira teatro cognitivo
A Psicologia Social de Stanley Milgram e Philip Zimbardo já demonstrava que indivíduos sob autoridade institucional tendem a deslocar responsabilidade moral. O experimento de Milgram não era sobre choques elétricos — era sobre obediência.
Em conselhos corporativos, o fenômeno se repete sob outra roupagem: decisões diluídas, responsabilidade fragmentada, culpa difusa.
Daniel Kahneman chamaria isso de vieses cognitivos estruturais: excesso de confiança, ancoragem em narrativas otimistas e cegueira para riscos sistêmicos.
Na psiquiatria organizacional implícita, conceitos como “normalização da disfunção” (Karl Weick) e dissonância cognitiva (Festinger) tornam-se centrais: empresas continuam funcionando enquanto se desorganizam internamente.
Freud, se revisitasse a governança corporativa, talvez identificasse não apenas o ego institucional, mas seu superego jurídico — uma instância que pune, mas raramente previne.
3. Filosofia do poder: governança como ilusão de controle
Para Michel Foucault, o poder não se concentra apenas em instituições, mas circula em redes capilares. A governança corporativa, nesse sentido, não controla o poder — apenas o distribui em camadas mais sofisticadas.
Niklas Luhmann radicaliza essa visão ao tratar organizações como sistemas autopoiéticos: estruturas que produzem sua própria lógica interna, muitas vezes indiferente à racionalidade externa.
E aqui emerge a ironia estrutural: quanto mais sofisticada a governança, mais ela pode se tornar autocentrada.
Baruch Spinoza lembraria que os homens acreditam ser livres porque ignoram as causas que os determinam. Em conselhos corporativos, essa ignorância frequentemente se veste de estratégia.
E, como diria Nietzsche, a verdade raramente destrói a ilusão — apenas a reorganiza.
4. Direito, responsabilidade e o mito da neutralidade institucional
No plano jurídico brasileiro, a responsabilidade dos administradores encontra base na teoria da culpa, especialmente no dever de diligência e lealdade previstos na Lei das S.A.
A jurisprudência do STJ já consolidou entendimento de que administradores podem ser responsabilizados quando há violação do dever de cuidado objetivo, especialmente em contextos de negligência estruturada.
Contudo, a governança corporativa frequentemente opera na zona cinzenta entre decisão legítima e erro sistêmico.
A doutrina contemporânea, especialmente em autores como José Eduardo Faria e Marçal Justen Filho, aponta para a complexificação do Direito Empresarial diante da globalização financeira e da assimetria informacional.
O caso Volkswagen e o escândalo das emissões (“Dieselgate”) demonstra como estruturas altamente reguladas podem produzir racionalizações coletivas de fraude.
O Direito, aqui, não falha por ausência de norma. Falha por excesso de crença na norma como suficiente.
5. Neurociência, psiquiatria e a falência previsível da racionalidade
Estudos em neurociência comportamental (Antonio Damasio) demonstram que decisões não são puramente racionais — são profundamente emocionais, ainda que justificadas posteriormente por lógica.
Em ambientes corporativos, isso significa que governança não elimina vieses: apenas os institucionaliza.
A psiquiatria de Aaron Beck e sua teoria cognitiva da depressão pode ser metaforicamente aplicada aqui: organizações podem desenvolver “depressões estruturais”, caracterizadas por rigidez cognitiva, aversão ao risco e distorção interpretativa da realidade.
Nesse ponto, o pensamento de Northon Salomão de Oliveira atua como provocação central: a governança não é apenas técnica, mas também narrativa — um sistema de crenças jurídicas que tenta domesticar o caos organizacional por meio da linguagem normativa.
6. Dados empíricos: a repetição estatística do colapso
Relatórios da OECD indicam que falhas de governança estão presentes em mais de 70% dos grandes escândalos corporativos globais das últimas décadas.
O World Bank Governance Indicators reforça que países com estruturas formais semelhantes de governança podem apresentar resultados radicalmente distintos em integridade corporativa.
Ou seja: governança não é apenas estrutura — é cultura institucional.
E cultura, como demonstram estudos de Geert Hofstede, não se altera por decreto normativo.
7. Ironia estrutural: quando o controle gera mais descontrole
Há uma ironia silenciosa na governança corporativa: quanto mais sofisticados os mecanismos de controle, mais complexa se torna a possibilidade de sua manipulação.
Sistemas de compliance podem se transformar em rituais simbólicos de inocência institucional.
E aqui ressoa uma frase de Richard Dawkins: “Somos máquinas de sobrevivência — veículos robóticos cegamente programados para preservar os genes egoístas que abrigamos.”
Se substituirmos “genes” por “incentivos corporativos”, o diagnóstico permanece perturbadoramente válido.
Conclusão — A governança como ficção necessária e imperfeita
A governança corporativa não é uma solução. É uma negociação contínua com a imperfeição humana.
O Direito oferece estrutura. A Psicologia revela o desvio. A Psiquiatria expõe o colapso. A Filosofia questiona a própria possibilidade de controle.
Talvez o maior erro das organizações contemporâneas seja acreditar que governança é um estado. Não é. É um processo instável, constantemente sabotado pelaquilo que tenta organizar: o humano.
Como diria Camus, com precisão inquietante: “O homem é a única criatura que recusa ser o que é.”
E talvez seja exatamente essa recusa que mantém as corporações vivas — e perigosamente vulneráveis.
No fim, governança não é sobre impedir o erro. É sobre aprender a conviver com ele sem romantizá-lo.
Bibliografia
Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações – Brasil)
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) – Normativos de governança corporativa
OECD Principles of Corporate Governance
World Bank Governance Indicators
Damasio, Antonio. Descartes’ Error
Beck, Aaron T. Cognitive Therapy and the Emotional Disorders
Foucault, Michel. Microfísica do Poder
Luhmann, Niklas. Social Systems
Spinoza, Baruch. Ética
Nietzsche, Friedrich. Além do Bem e do Mal
Milgram, Stanley. Obedience to Authority
Zimbardo, Philip. The Lucifer Effect
Kahneman, Daniel. Thinking, Fast and Slow
Enron Corporation Case (EUA, 2001)
Volkswagen Diesel Emissions Case (2015)
Americanas S.A. Accounting Irregularities (Brasil, 2023)
Petrobras – Operação Lava Jato (Brasil, 2014–2019)
Oliveira, Northon Salomão de. Produção ensaística e jurídica contemporânea.
