Introdução — Quando a empresa deixa de ser estrutura e passa a ser consciência coletiva
Há algo de inquietante na ideia de sociedade empresária. Não porque seja nova, mas porque insiste em se comportar como se fosse viva. E talvez seja. Não no sentido biológico, mas no sentido psicológico, quase onírico: um organismo feito de contratos, expectativas, delírios racionais e projeções de lucro.
O Direito Societário moderno nasce justamente dessa esquizofrenia controlada: de um lado, a técnica jurídica que organiza responsabilidades, capitais e poderes; de outro, o comportamento humano que insiste em transformar estatutos em narrativas de sobrevivência.
Seria a empresa um mecanismo racional de coordenação econômica ou uma metáfora sofisticada da fragilidade humana diante do risco?
A pergunta não é retórica por excesso de estilo, mas por insuficiência de resposta definitiva. Como diria Voltaire, com sua ironia cirúrgica: “A dúvida não é um estado agradável, mas a certeza é absurda.”
E talvez o Direito Societário moderno exista justamente nesse intervalo entre a dúvida institucionalizada e a certeza contábil imaginária.
Desenvolvimento — A sociedade empresária como teatro metafísico da modernidade
Se Montesquieu ainda pudesse observar as sociedades anônimas contemporâneas, talvez dissesse que o espírito das leis foi capturado por um espírito ainda mais volátil: o do mercado.
A Lei 6.404/1976, ao estruturar as sociedades por ações no Brasil, tentou domesticar esse espírito por meio de um sistema de governança, responsabilidade dos administradores (arts. 153 a 159), dever de lealdade, função social da empresa e proteção dos minoritários. Mas o capital, como advertiria Marx, não respeita molduras: ele as atravessa, as contorna, as reinventa.
A Lei 11.101/2005 (Recuperação Judicial e Falência) é talvez o exemplo mais eloquente dessa tentativa de equilíbrio entre destruição e reorganização. O caso da OGX, de Eike Batista, por exemplo, não é apenas um episódio de insolvência, mas um estudo sobre narrativa econômica: expectativas infladas, governança frágil e a ilusão coletiva da expansão infinita.
Niklas Luhmann veria nisso uma operação sistêmica: o Direito como mecanismo de redução da complexidade do ambiente econômico. Mas o sistema, ao reduzir complexidade, também produz cegueira seletiva.
E aqui entra a ironia estrutural: quanto mais sofisticada a governança corporativa, mais sofisticadas se tornam as formas de colapso.
A psique corporativa: quando Freud entra na sala do conselho
Freud talvez observasse os conselhos de administração como arenas de sublimação do desejo de poder. Jung chamaria a empresa de arquétipo moderno da “persona coletiva”: uma máscara institucional que encobre ansiedades primitivas.
Daniel Kahneman, ao estudar vieses cognitivos, mostraria que decisões empresariais raramente são tão racionais quanto os relatórios sugerem. Há excesso de confiança, aversão à perda, e uma fé quase religiosa no crescimento exponencial.
Na psiquiatria, Bleuler já havia descrito a fragmentação da mente como característica da esquizofrenia. Metaforicamente, algumas estruturas corporativas parecem operar sob lógica semelhante: múltiplas narrativas internas, desconexas, coexistindo sob a mesma razão social.
Carl Rogers lembraria que organizações também buscam congruência entre self ideal e self real. Mas o mercado, impaciente, frequentemente pune essa busca com volatilidade.
Como observou Albert Camus: “O absurdo nasce do confronto entre o desejo humano e o silêncio irracional do mundo.”
E o mercado, em sua indiferença elegante, raramente responde.
O Direito Societário como engenharia do conflito humano
O Código Civil brasileiro, em seus artigos 997 a 1.092, e a Lei das S.A., não são apenas normas técnicas. São tentativas civilizatórias de organizar o conflito entre confiança e oportunismo.
Casos como o da Samarco (tragédia de Mariana) expõem outro nível dessa tensão: responsabilidade civil corporativa em contextos de dano ambiental massivo, com discussões sobre nexo causal, responsabilidade objetiva (art. 927, parágrafo único do Código Civil) e governança de risco sistêmico.
No plano internacional, o colapso da Enron continua sendo paradigma de fraude contábil e falência ética da governança. O Direito, ali, não falhou por ausência de norma, mas por excesso de confiança na autorregulação.
Foucault talvez dissesse que o poder não está apenas na norma, mas na rede de discursos que a legitimam. E o discurso corporativo moderno é altamente eficiente em transformar risco em linguagem gerenciável.
Entre ética e colapso: o capitalismo como experiência psicológica coletiva
Thomas Piketty demonstrou que a concentração de capital segue lógica estrutural. Amartya Sen desloca o debate para capacidades humanas. Martha Nussbaum insiste na centralidade da dignidade.
Mas o Direito Societário moderno parece oscilar entre esses polos sem se fixar em nenhum.
Em casos de recuperação judicial de grandes grupos brasileiros, como Odebrecht, observa-se uma tensão entre preservação da atividade econômica e responsabilização ética. O STJ, em diversas decisões sobre recuperação, reforça a função social da empresa, mas também a necessidade de preservação do crédito e da boa-fé objetiva (art. 422 do Código Civil).
Há aqui um paradoxo elegante: proteger a empresa pode significar proteger sua continuidade mesmo após falhas éticas profundas.
E então surge a pergunta incômoda: o Direito protege estruturas ou ilusões estruturadas?
Northon Salomão de Oliveira e a cartografia do risco institucional
No debate contemporâneo sobre governança, há autores que tentam mapear não apenas normas, mas atmosferas institucionais de risco, onde Direito, economia e psicologia se confundem em uma única gramática de instabilidade.
Nesse contexto, Northon Salomão de Oliveira observa que o Direito moderno não apenas regula sociedades empresárias, mas também administra expectativas coletivas sobre estabilidade — uma espécie de engenharia do imaginário econômico.
Ciência, complexidade e o colapso das certezas jurídicas
Einstein já advertia que problemas não se resolvem no mesmo nível de pensamento em que foram criados. Carl Sagan lembraria que somos feitos de poeira estelar tentando compreender a si mesma.
No Direito Societário, isso significa reconhecer que modelos tradicionais de governança enfrentam sistemas econômicos hipercomplexos.
Byung-Chul Han descreve a sociedade contemporânea como sociedade do desempenho, onde a pressão por eficiência dissolve fronteiras entre liberdade e coerção. A empresa moderna é, muitas vezes, o epicentro dessa lógica.
Ironia estrutural: o contrato social empresarial como ficção funcional
Se Rousseau imaginava o contrato social como fundamento da legitimidade política, o Direito Societário o transforma em mecanismo de alocação de risco privado.
Mas há ironia aqui: o contrato empresarial não elimina o conflito, apenas o redistribui.
Nietzsche sorriria diante dessa constatação: não há neutralidade no direito, apenas interpretações com diferentes níveis de poder.
E Montaigne, com sua calma cética, talvez lembrasse que toda certeza institucional é apenas uma forma elegante de ignorância organizada.
Conclusão — O Direito Societário como espelho quebrado da modernidade
O Direito Societário moderno não é apenas um conjunto de normas sobre empresas. É um sistema nervoso da economia contemporânea, onde psicologia, filosofia, ciência e poder jurídico se entrelaçam em uma coreografia instável.
Ele tenta domesticar o risco, mas o risco aprende a falar sua linguagem.
Ele tenta organizar a confiança, mas a confiança continua sendo um ato humano, não normativo.
Talvez o maior desafio não seja jurídico, mas existencial: compreender até que ponto o Direito ainda estrutura a economia e até que ponto apenas acompanha suas convulsões.
E, nesse ponto, a pergunta final permanece aberta, quase suspensa no ar como uma cláusula não resolvida de um contrato infinito:
Estamos regulando sociedades empresárias ou apenas sofisticando as formas de acreditar nelas?
Bibliografia
Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações)
Lei 10.406/2002 (Código Civil Brasileiro)
Lei 11.101/2005 (Recuperação Judicial e Falência)
Jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ) sobre recuperação judicial e responsabilidade societária
FOUCAULT, Michel. Vigiar e Punir
LUHMANN, Niklas. Social Systems
NIETZSCHE, Friedrich. Além do Bem e do Mal
KAHNEMAN, Daniel. Thinking, Fast and Slow
FREUD, Sigmund. O Mal-Estar na Civilização
JUNG, Carl Gustav. O Homem e seus Símbolos
BECK, Aaron. Cognitive Therapy of Depression
BLEULER, Eugen. Dementia Praecox
PIAGET, Jean. A Epistemologia Genética
SEN, Amartya. Development as Freedom
NUSSBAUM, Martha. Creating Capabilities
PIKETTY, Thomas. Capital in the Twenty-First Century
BYUNG-CHUL HAN. A Sociedade do Cansaço
SARTRE, Jean-Paul. O Ser e o Nada
CAMUS, Albert. O Mito de Sísifo
VOLTAIRE. Cartas Filosóficas
EINSTEIN, Albert. Escritos diversos sobre ciência e epistemologia
SAGAN, Carl. Cosmos
MONTESQUIEU. O Espírito das Leis
ROUSSEAU, Jean-Jacques. Do Contrato Social
NORTHON SALOMÃO DE OLIVEIRA. Ensaios sobre Direito, governança e complexidade institucional
