Gabriel Martins Teixeira Borges1
Resumo
O artigo examina os efeitos tributários da regulamentação da proteção patrimonial mutualista pela Lei Complementar nº 213/2025 e pela Resolução CNSP nº 491/2026, combinada com a inclusão das operações mutualistas entre os serviços financeiros sujeitos ao regime específico do IBS e da CBS (Lei Complementar nº 214/2025, art. 182, XVII, com a alteração promovida pela Lei Complementar nº 227/2026). Com método dedutivo e pesquisa legislativa, normativa, jurisprudencial e doutrinária, analisam-se a alocação de receitas entre grupo, administradora e associação, o tratamento tributário vigente das associações civis, o conceito de contribuição associativa e a situação da associação que presta serviços de apoio operacional à administradora, com indicação das alíquotas aplicáveis e quadro comparativo entre o regime atual e o regime de transição. Conclui-se que a base de cálculo da operação mutualista deve restringir-se às receitas próprias da administradora, que a associação é contribuinte do IBS e da CBS no regime geral quanto à remuneração pelo apoio operacional e que as contribuições associativas estatutárias permanecem fora do campo de incidência, atendidos os requisitos legais.
Palavras-chave: proteção patrimonial mutualista; IBS; CBS; contribuição associativa; serviços financeiros.
1 Introdução
A Lei Complementar nº 213, de 15 de janeiro de 2025, inseriu no Decreto-Lei nº 73/1966 o Capítulo VII-B (arts. 88-D a 88-N), que reconhece a operação de proteção patrimonial mutualista como atividade lícita, sujeita às diretrizes e normas do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e à fiscalização da Superintendência de Seguros Privados (Susep) (arts. 32, I, e 36), e a organiza em três centros de imputação distintos: o grupo de proteção patrimonial mutualista, a administradora e a associação. A Resolução CNSP nº 491/2026, que estabelece as normas gerais aplicáveis às operações de proteção patrimonial mutualista, detalhou o modelo, inclusive quanto às atividades de apoio operacional que a associação pode desempenhar em favor da administradora.
Quase um ano depois, a Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026, alterou a Lei Complementar nº 214/2025 para incluir as operações de proteção patrimonial mutualista no rol dos serviços financeiros sujeitos ao regime específico do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), ao lado das operações de seguros, de administração de consórcio e de previdência privada (art. 182, VII, XI, XIII e XVII), e inseriu no art. 6º da mesma lei a hipótese de não incidência sobre as contribuições associativas estatutárias de natureza não contraprestacional (inciso XII).
O encontro dessas duas reformas, a regulatória e a tributária, impõe às entidades do setor uma releitura de sua estrutura de receitas. O presente artigo tem por objeto examinar como se distribuem, no novo modelo, os fluxos financeiros e a quem cabe cada receita; qual é o regime tributário da administradora, das contribuições associativas e da associação que presta serviço operacional; e quais são as alíquotas aplicáveis em cada hipótese, no regime atual e na transição para o IBS e a CBS. Adota-se o método dedutivo, a partir da análise da legislação, dos atos normativos infralegais, da jurisprudência e da doutrina tributária, considerados os atos publicados até setembro de 2026. Além desta introdução, o texto examina a arquitetura da Lei Complementar nº 213/2025 (seção 2), o regime tributário vigente das associações civis (seção 3), a operação mutualista no regime do IBS e da CBS (seção 4) e a situação da associação que presta serviços de apoio operacional (seção 5), seguindo-se as conclusões (seção 6).
2 A arquitetura da Lei Complementar nº 213/2025 e a alocação das receitas
Nos termos do art. 88-D do Decreto-Lei nº 73/1966, considera-se operação de proteção patrimonial mutualista “aquela que tenha por objeto a garantia de interesse patrimonial de um grupo de pessoas contra riscos predeterminados que sejam repartidos entre os seus participantes por meio de rateio mutualista de despesas”. O grupo é a reunião exclusiva de pessoas naturais ou jurídicas que sejam membros de uma mesma associação, (art. 88-E, caput), e sua operação tem total independência patrimonial em relação à administradora, às operações de outros grupos, aos participantes individualmente considerados e à própria associação (art. 88-G, caput), devendo ser contabilizada de maneira apartada (art. 88-G, § 1º, VI) e operacionalizada por meio da inscrição de cada grupo no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ), sem que isso lhe confira personalidade jurídica (art. 88-G, §§ 2º e 3º).
O participante obriga-se, pelo contrato de participação por adesão, a pagar os valores referentes ao custeio das indenizações e das despesas dos eventos cobertos, inclusive provisões técnicas, ao ressarcimento de despesas do grupo, à taxa de administração devida à administradora e a outras despesas de responsabilidade do grupo (art. 88-F). A administradora,sociedade por ações de objeto social exclusivo previamente autorizada a funcionar pela Susep (art. 88-H, caput), é remunerada exclusivamente por taxa de administração e por outros valores relativos a serviços acessórios previstos no contrato de prestação de serviços e no contrato de participação (art. 88-I). A associação, por sua vez, atua como mandatária do grupo, celebra o contrato de prestação de serviços com a administradora e pode realizar atividades de apoio operacional à administradora no interesse do grupo, conforme regulamentado pelo CNSP e definido no contrato de prestação de serviços (art. 88-E, § 1º, III a V).
A Resolução CNSP nº 491/2026 completou o desenho econômico do modelo. O art. 56, § 1º, enumera as atividades de apoio operacional admitidas à associação, que abrangem, além da formação do grupo e da promoção, oferta, distribuição ou intermediação do contrato de participação, o aconselhamento sobre os contratos de participação, a coleta de dados cadastrais, o aviso e o processamento de eventos e, mediante delegação expressa e supervisão, a subscrição e aceitação de riscos e o apoio à regulação dos eventos. O § 2º determina que a remuneração da associação por essas atividades seja pactuada com a administradora e discriminada no contrato de prestação de serviços, e o § 3º veda à associação receber quaisquer valores relacionados às operações do grupo, exceto a remuneração paga pela administradora. Já o art. 70 decompõe a contribuição do participante em taxa de administração, contribuição destinada ao custo do rateio e contribuição mensal de estabilização, e o art. 94 exige escrituração segregada de cada grupo em relação à contabilidade da administradora. Cumpre não confundir a contribuição do participante disciplinada no art. 70, que integra a operação do grupo, com a contribuição associativa estatutária, receita própria da associação.
Dessa disciplina resulta uma tríplice alocação de receitas que é decisiva para a análise tributária. O rateio mutualista pertence ao grupo, patrimônio separado e sem personalidade; a taxa de administração e os valores por serviços acessórios pertencem à administradora; a associação recebe, de um lado, a remuneração paga pela administradora pelos serviços de apoio operacional e, de outro, as contribuições associativas que seus estatutos fixem para a sua própria manutenção, estas últimas desvinculadas da operação do grupo.
3 O regime tributário vigente das associações civis e o conceito de contribuição associativa
O art. 15 da Lei nº 9.532/1997 considera isentas “as associações civis que prestem os serviços para os quais houverem sido instituídas e os coloquem à disposição do grupo de pessoas a que se destinam, sem fins lucrativos”, isenção que se aplica exclusivamente ao Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) (§ 1º), desde que observados os requisitos do art. 12, § 2º, alíneas “a” a “e”, e § 3º, da mesma lei, por remissão do seu art. 15, § 3º, entre os quais a não remuneração de dirigentes pelos serviços prestados, ressalvadas as exceções da alínea “a”, a aplicação integral dos recursos na manutenção e no desenvolvimento dos objetivos sociais, a escrituração completa das receitas e despesas, a conservação de documentos por cinco anos e a apresentação anual de declaração de rendimentos.
Para a Contribuição ao PIS/Pasep, essas entidades recolhem 1% sobre a folha de salários (Medida Provisória nº 2.158-35/2001, art. 13, IV), sem incidência sobre receitas. Para a Cofins, gozam de isenção quanto às receitas relativas às atividades próprias (art. 14, X, da mesma Medida Provisória), e as receitas que escapem a essa qualificação submetem-se, segundo o entendimento da Receita Federal, ao regime de apuração não cumulativa, à alíquota de 7,6% (Lei nº 10.833/2003, art. 2º), ou de 4% no caso das receitas financeiras (Decreto nº 8.426/2015, art. 1º), como decidido na Solução de Consulta Cosit nº 33/2025, relativa às receitas financeiras de associação civil sem fins lucrativos.
O conceito de receita de atividade própria foi historicamente reduzido pela Administração Tributária às receitas “provenientes de contribuições, doações, anuidades ou mensalidades fixadas por lei, assembleia ou estatuto, recebidas de associados ou mantenedores, sem caráter contraprestacional direto, destinadas ao seu custeio e ao desenvolvimento dos seus objetivos sociais”(Instrução Normativa RFB nº 2.121/2022, art. 23, § 1º), fórmula que reproduz, em substância, o art. 47, § 2º, da Instrução Normativa SRF nº 247/2002, hoje revogada.
O Superior Tribunal de Justiça, contudo, em recurso especial repetitivo, reconheceu que as mensalidades pagas pelos alunos de instituições de ensino sem fins lucrativos constituem receitas de atividades próprias e declarou ilegal, nessa extensão, o art. 47, § 2º, da Instrução Normativa SRF nº 247/2002 (STJ, REsp 1.353.111/RS, Rel. Min. Mauro Campbell Marques, Primeira Seção, j. 23/09/2015, DJe 18/12/2015, Tema 624).
Embora o precedente se limite às mensalidades escolares, sua razão de decidir, centrada na finalidade da entidade, foi generalizada pela própria Administração, que passou a considerar receitas de atividades próprias também “aquelas decorrentes do exercício da finalidade precípua da entidade, ainda que auferidas em caráter contraprestacional” (Instrução Normativa RFB nº 2.121/2022, art. 23, § 2º). A orientação tem sido aplicada em soluções de consulta recentes, como as Soluções de Consulta Cosit nº 16/2026 e nº 32/2026, esta última ao admitir a isenção da Cofins sobre receitas de serviços de consultoria prestados por associação, desde que haja coerência com a finalidade precípua da entidade.
O ponto de partida dogmático é a distinção entre contribuição associativa e receita contraprestacional. A contribuição associativa é o aporte que o associado faz, por força do vínculo estatutário, para a manutenção da entidade, sem que a ele corresponda um fornecimento individualizado de bem ou serviço; a receita contraprestacional é a que remunera um fornecimento determinado. A doutrina tributária define receita como o ingresso definitivo de recursos no patrimônio da pessoa jurídica, proveniente dos negócios jurídicos que envolvam o exercício da atividade empresarial (Minatel, 2005, p. 124), noção que, transposta às associações, há de referir-se ao exercício de sua atividade econômica, e a isenção, quando concedida, opera sobre a própria estrutura da norma de incidência, pois “[...] a regra de isenção investe contra um ou mais dos critérios da norma-padrão de incidência, mutilando-os, parcialmente” (Carvalho, 1995, p. 330).
Na síntese clássica de Becker (1972, p. 277), “a regra jurídica de isenção incide para que a tributação não possa incidir”. As formulações, registre-se, não são coincidentes: Becker concebe a isenção como regra que incide para impedir a incidência da regra de tributação, ao passo que Carvalho a compreende como norma que mutila parcialmente os critérios da regra-matriz de incidência, sem cogitar de incidências sucessivas. Ambas, porém, pressupõem a potencial incidência do tributo, o que as distingue da não incidência. Já a não incidência, tal como a do novo art. 6º, XII, da Lei Complementar nº 214/2025, não é favor legal, mas delimitação do campo material do tributo. Nesse sentido, o Parecer SEI nº 293/2026/MF, de 31 de março de 2026, aprovado pelo Despacho nº 112/2026/PGFN-MF, afirma que o art. 6º da Lei Complementar nº 214/2025 “é uma norma de delimitação da hipótese de incidência do IVA Dual, construída a partir de exemplos de não incidência, cujo objetivo é esclarecer a norma de incidência” (item 31.1).
No modelo anterior à regulamentação, a maior parte das associações de proteção veicular arrecadava dos associados um valor mensal único, que confundia, em uma mesma rubrica, o custeio do rateio, a manutenção administrativa e serviços agregados, como assistência 24 horas e rastreamento. Essa indistinção alimentou o contencioso sobre a natureza contraprestacional das mensalidades, tanto para a Cofins quanto para o Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS). A Lei Complementar nº 213/2025 e a Resolução CNSP nº 491/2026 tendem a encerrar esse ciclo, ao menos para os fatos posteriores à adaptação ao novo modelo, o rateio migra para o grupo, a gestão para a administradora, e a associação conserva apenas a contribuição estatutária de manutenção e a remuneração por serviços contratados.
4 A operação mutualista como serviço financeiro no regime do IBS e da CBS
4.1 Enquadramento e sujeição passiva
A Emenda Constitucional nº 132/2023 autorizou a lei complementar a instituir regimes específicos para serviços financeiros, operações com bens imóveis, planos de assistência à saúde, concursos de prognósticos, sociedades cooperativas, entre outros (Constituição Federal, art. 156-A, § 6º, II, aplicável à CBS por força do art. 195, § 16). A Lei Complementar nº 214/2025 desenhou, para os serviços financeiros, um regime de base de cálculo composta pelas receitas das operações, com as deduções previstas no capítulo, vedada a dedução de despesas administrativas (arts. 185 e 187), e alíquotas nacionalmente uniformes (art. 189, § 1º).
A Lei Complementar nº 227/2026 acrescentou ao art. 182 o inciso XVII, segundo o qual consideram-se serviços financeiros as “operações de proteção patrimonial mutualista”. A sujeição ao regime específico alcança os prestadores supervisionados pelos órgãos do Sistema Financeiro Nacional, inclusive aqueles que vierem a ser supervisionados após a publicação da lei (art. 183, caput e § 3º, I), o que abrange a administradora autorizada pela Susep. O grupo, por sua vez, não é fornecedor: é patrimônio separado, sem personalidade, cujos recursos são geridos pela administradora na qualidade de representante do grupo (Decreto-Lei nº 73/1966, art. 88-H, § 2º), e o recebimento de indenizações pelos participantes não deve sujeitar-se à incidência do IBS e da CBS, a exemplo do que o art. 223, § 2º, estabelece para as indenizações de seguros. Registre-se, contudo, que o art. 26 da Lei Complementar nº 214/2025, ao enumerar entes que não são contribuintes, como o condomínio edilício, a sociedade em conta de participação e os fundos de investimento, não menciona o grupo de proteção patrimonial mutualista, omissão que recomenda disciplina expressa em regulamento ou em lei.
4.2 Base de cálculo: a lacuna e as leituras possíveis
A Lei Complementar nº 227/2026 incluiu a operação mutualista no rol do art. 182, mas não lhe dedicou seção própria de base de cálculo, diferentemente do que ocorre com a administração de consórcio (art. 204), com os seguros (art. 223) e com a previdência complementar (art. 224). Nem sequer o parágrafo único do art. 182, que manda aplicar o regime específico à totalidade da contraprestação pelos serviços financeiros, foi atualizado, pois continua a mencionar apenas os incisos I a XVI, o mesmo ocorrendo com o art. 183, § 3º, II. Abrem-se, assim, duas leituras.
A primeira, que se sustenta aqui como a mais compatível com a Lei Complementar nº 213/2025, toma por base de cálculo as receitas da administradora, isto é, a taxa de administração e os valores por serviços acessórios (art. 88-I do Decreto-Lei nº 73/1966), à semelhança do que a lei prevê para a administradora de consórcio, cuja base compreende as tarifas, comissões e taxas decorrentes do contrato de participação (Lei Complementar nº 214/2025, art. 204). Os fundamentos são objetivos: o rateio não é receita da administradora, porque integra patrimônio separado que a lei manda contabilizar à parte (art. 88-G); a administradora é responsável pelo cálculo, cobrança e recolhimento do rateio mutualista (art. 88-H, § 1º, III), atuando como representante do grupo (art. 88-H, § 2º); e a “contraprestação pelos serviços financeiros”, na dicção do art. 182, parágrafo único, é a taxa que o participante paga à gestora, não o custeio mutualista das indenizações.
A segunda leitura, que não se pode descartar enquanto o regulamento e o Comitê Gestor do IBS não se manifestarem, aplicaria por analogia o regime dos seguros (art. 223). A aproximação é compreensível, pois o seguro também se assenta na pulverização de riscos e na mutualidade, na operação mutualista, porém, o risco não é assumido por empresa mediante prêmio, mas repartido entre os próprios participantes. Admitida a analogia, tomar-se-ia por receita o total das contribuições dos participantes, com dedução das indenizações efetivamente pagas a participantes que não sejam contribuintes do IBS e da CBS sujeitos ao regime regular, depois de subtraídos os salvados e os demais ressarcimentos (art. 223, II, “a”), observado que, no regime dos seguros, a dedução das parcelas destinadas a provisões ou reservas técnicas restringe-se ao seguro resgatável (art. 223, II, “e”).
Nessa hipótese, o resultado tenderia a aproximar-se da margem administrativa, pois o rateio mutualista destina-se, por definição, ao pagamento de indenizações e despesas de eventos já ocorridos. A diferença prática estaria na complexidade de apuração, no tratamento das indenizações pagas a participantes pessoas jurídicas contribuintes e na tomada de crédito por esses participantes (art. 223, § 1º). De todo modo, o emprego da analogia para alargar a base de cálculo encontraria óbice no art. 108, § 1º, do Código Tributário Nacional, segundo o qual “o emprego da analogia não poderá resultar na exigência de tributo não previsto em lei”. O já citado Parecer SEI nº 293/2026/MF, ao afirmar que o art. 6º da Lei Complementar nº 214/2025 “não pode ser alçado a paradigma de interpretação analógica ou extensiva de não incidência” (item 31.1.1), sinaliza postura restritiva da Administração quanto à ampliação, pela via interpretativa, de hipóteses desonerativas, o que reforça a necessidade de que a definição venha por regulamento ou por lei.
4.3 Alíquotas do regime específico
As alíquotas do IBS e da CBS sobre serviços financeiros são as fixadas pelo art. 233 de 2027 a 2033 e, a partir de 2034, as vigentes em 2033 (art. 189). Na redação da Lei Complementar nº 227/2026, a soma das alíquotas corresponde a 10,85% em 2027 e 2028, 11,00% em 2029, 11,15% em 2030, 11,30% em 2031, 11,50% em 2032 e 12,50% em 2033 (art. 233, I a VI). As alíquotas incidem sobre o valor dos serviços financeiros excluídos o próprio IBS, a CBS e o ISS (§ 9º), e, para os serviços financeiros sobre os quais incida o ISS durante a transição, a soma é reduzida em 2 pontos percentuais em 2027 e 2028, 1,8 em 2029, 1,6 em 2030, 1,4 em 2031 e 1,2 em 2032 (§ 10). Como a taxa de administração tende a enquadrar-se, para o ISS, na administração em geral de bens e negócios de terceiros ou, conforme o caso, na administração de fundos quaisquer (Lei Complementar nº 116/2003, lista anexa, itens 17.12 e 15.01), a administradora deve considerar a redução do § 10 enquanto o ISS subsistir, à alíquota municipal de 2% a 5% (Lei Complementar nº 116/2003, arts. 8º, II, e 8º-A), reduzida a nove, oito, sete e seis décimos das alíquotas fixadas na legislação municipal entre 2029 e 2032 (ADCT, art. 128) e extinta em 2033 (ADCT, art. 129). Em 2026, ano de teste, o IBS e a CBS são cobrados às alíquotas de 0,1% e 0,9% (Lei Complementar nº 214/2025, arts. 343 e 346), dispensado o recolhimento para os sujeitos passivos que cumprirem as obrigações acessórias (art. 348, § 1º).
Cumpre observar que o regime específico não suprime o direito ao crédito da administradora sobre suas aquisições, regido pelas normas gerais de não cumulatividade (Lei Complementar nº 214/2025, arts. 47 e seguintes), com as vedações expressas da lei. É esse mecanismo que confere relevância tributária à contratação da associação para os serviços de apoio operacional, como se verá adiante.
5 A associação que presta serviços de apoio operacional
5.1 A remuneração pelos serviços
A associação que, com fundamento no art. 88-E, § 1º, V, do Decreto-Lei nº 73/1966 e no art. 56 da Resolução CNSP nº 491/2026, presta à administradora serviços de apoio operacional mediante remuneração pactuada realiza operação onerosa com serviço, de modo habitual, no desenvolvimento de atividade econômica. É, portanto, contribuinte do IBS e da CBS nos termos do art. 21, I, da Lei Complementar nº 214/2025, sem que a ausência de finalidade lucrativa a exclua da sujeição passiva, pois a lei toma por critério a habitualidade e o caráter econômico da operação, e não a destinação do resultado, não figurando as associações entre os entes excluídos da condição de contribuinte pelo art. 26. A imunidade do art. 150, VI, “c”, da Constituição, reproduzida, para o IBS e a CBS, no art. 9º, III, da Lei Complementar nº 214/2025, alcança partidos políticos, inclusive suas fundações, entidades sindicais dos trabalhadores e instituições de educação e de assistência social, sem fins lucrativos, categorias nas quais as associações de proteção patrimonial não se enquadram.
Esses serviços não se enquadram no regime específico dos serviços financeiros. O objeto da associação não é a operação mutualista, que é privativa da administradora, mas o apoio a essa operação, a recepção e tratamento de questões operacionais, coleta de dados cadastrais, orientação a participantes, aviso e processamento de eventos, apoio logístico. Trata-se de fornecimento de serviços submetido às normas gerais de incidência, à alíquota-padrão resultante da soma das alíquotas de referência da CBS e do IBS (arts. 14 a 18), solução coerente com a do art. 184, § 3º, que submete às normas gerais os serviços não financeiros prestados pelos próprios fornecedores sujeitos ao regime específico. A eventual atividade de intermediação de contratos de participação, quando remunerada, merece atenção específica, embora o inciso XV do art. 182 alcance a intermediação de consórcios, seguros, resseguros, previdência complementar e capitalização, não menciona a proteção patrimonial mutualista, de modo que, na literalidade da lei, também ela permanece no regime geral.
No regime vigente, a remuneração paga pela administradora tende a ser qualificada pela Receita Federal como receita contraprestacional estranha às atividades próprias da associação e, por isso, sujeita à Cofins não cumulativa de 7,6% e ao ISS municipal, sem incidência da Contribuição ao PIS/Pasep sobre a receita. Há, contudo, argumento em sentido contrário, sendo o apoio operacional função expressamente atribuída à associação pelo art. 88-E, § 1º, V, do Decreto-Lei nº 73/1966, a entidade cujo estatuto a contemple poderá sustentar que a remuneração decorre do exercício de sua finalidade precípua, para os fins do art. 23, § 2º, da Instrução Normativa RFB nº 2.121/2022, tese sujeita a questionamento por se tratar de serviço prestado a sociedade empresária, e não diretamente aos associados.
A isenção do IRPJ e da CSLL não é automaticamente afastada, mas passa a depender de que o resultado dessas atividades seja integralmente aplicado nos objetivos institucionais e de que a atividade não desvirtue a natureza associativa da entidade, observados os requisitos dos arts. 12, § 2º, e 15 da Lei nº 9.532/1997.
5.2 As contribuições associativas estatutárias
O art. 6º, XII, da Lei Complementar nº 214/2025, incluído pela Lei Complementar nº 227/2026, dispõe que o IBS e a CBS não incidem sobre “as contribuições associativas estatutárias, de natureza não contraprestacional e destinadas à manutenção das associações civis sem fins econômicos que atendam aos requisitos previstos no art. 14 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 (Código Tributário Nacional)”. Além da natureza de associação civil sem fins econômicos, quatro requisitos cumulativos decorrem do texto a previsão estatutária, ausência de contraprestação, destinação à manutenção da entidade e observância do art. 14 do CTN, isto é, não distribuição de qualquer parcela do patrimônio ou das rendas, a qualquer título, aplicação integral, no País, dos recursos na manutenção dos objetivos institucionais e escrituração das receitas e despesas em livros revestidos de formalidades capazes de assegurar sua exatidão.
Para as associações do setor, a consequência prática é que a contribuição associativa deve ser fixada em assembleia ou no estatuto, cobrada em rubrica própria e desvinculada de qualquer fornecimento individualizado. Serviços agregados oferecidos aos associados, como assistência, rastreamento, clube de benefícios ou descontos, quando cobrados, são contraprestação e atraem a incidência à alíquota-padrão, sem prejuízo de sua sujeição à Cofins até 2026 e, quando cabível, ao ISS até 2032, conforme o cronograma de transição (ADCT, arts. 126, 128 e 129). A governança da associação deve, portanto, refletir a separação já exigida pelo regulador entre os fluxos do grupo, da administradora e da entidade.
5.3 O efeito do crédito na cadeia
Sob o regime do IBS e da CBS, a tributação da associação pelos serviços prestados à administradora deixa de ser custo definitivo da cadeia. O IBS e a CBS destacados pela associação geram crédito para a administradora (arts. 47 e seguintes), que os abate de seus próprios débitos apurados no regime específico, ao passo que, no regime atual, a Cofins da associação somente é creditável se a administradora estiver na sistemática não cumulativa, e o ISS jamais o é. O enquadramento da administradora quanto à Cofins, à luz do art. 10, I, da Lei nº 10.833/2003, que mantém no regime cumulativo as pessoas jurídicas referidas nos §§ 6º, 8º e 9º do art. 3º da Lei nº 9.718/1998, merece exame próprio, embora de alcance temporal reduzido diante da extinção da contribuição a partir de 2027 (ADCT, art. 126, II).
Em termos econômicos, a elevação da alíquota nominal sobre a associação, de aproximadamente 12,6% (Cofins de 7,6% somada ao ISS na alíquota máxima de 5%) para a alíquota-padrão plena, aplicável a partir de 2033, tende a ser neutralizada na administradora, na medida em que esta aproprie integralmente os créditos, restando à associação o efeito financeiro do recolhimento, que, com o recolhimento na liquidação financeira (split payment) previsto nos arts. 31 a 35 da mesma lei, tende a ocorrer no momento do pagamento, e o direito ao crédito sobre os seus próprios insumos. Quanto ao patamar da alíquota-padrão, o percentual de 27,91% figura apenas como parâmetro técnico no anexo metodológico da Resolução CGIBS nº 14/2026, ato que trata do financiamento do Comitê Gestor e não fixa alíquotas, pois as alíquotas de referência são fixadas por resolução do Senado Federal (Lei Complementar nº 214/2025, art. 18). Se a base da administradora for a taxa de administração, o crédito tomado sobre os serviços da associação poderá, inclusive, superar o débito próprio, gerando saldo credor ressarcível na forma da lei.
6 Conclusões
A regulamentação da proteção patrimonial mutualista e a reforma tributária do consumo convergem para um mesmo resultado, a separação jurídica e contábil dos fluxos do grupo, da administradora e da associação. A operação mutualista passa a ser serviço financeiro para fins de IBS e CBS, com alíquotas que partem de 10,85% em 2027 e alcançam 12,50% em 2033, reduzidas enquanto subsistir o ISS, e com base de cálculo que, na leitura sistemática da Lei Complementar nº 213/2025, deve restringir-se às receitas próprias da administradora, sem prejuízo da necessidade de que o regulamento supra a lacuna deixada pela Lei Complementar nº 227/2026.
A associação que presta serviços de apoio operacional à administradora é contribuinte do IBS e da CBS no regime geral, à alíquota-padrão, e já hoje se sujeita, segundo o entendimento fazendário, à Cofins não cumulativa e ao ISS sobre essa remuneração, ressalvada a tese de enquadramento como atividade própria (Instrução Normativa RFB nº 2.121/2022, art. 23, § 2º); a elevação da alíquota nominal tende, contudo, a ser neutralizada pelo crédito na administradora. As contribuições associativas estatutárias, não contraprestacionais e destinadas à manutenção da entidade, permanecem fora do campo de incidência, desde que a associação atenda ao art. 14 do CTN e mantenha rubricas próprias, sem confusão com serviços agregados. A isenção do IRPJ e da CSLL depende de que o estatuto e a prática da associação reflitam a nova função de apoio à operação mutualista.
Do ponto de vista da governança, recomenda-se às associações a revisão estatutária, a segregação de rubricas de arrecadação, a formalização do contrato de prestação de serviços com discriminação dos critérios de remuneração, a adequação dos sistemas de faturamento à emissão de documento fiscal eletrônico e ao recolhimento na liquidação financeira (split payment), e o acompanhamento da regulamentação do Comitê Gestor do IBS e da Receita Federal sobre a base de cálculo da operação mutualista, cuja definição constitui, hoje, o principal ponto de incerteza tributária do setor, bem como sobre a condição do grupo perante o IBS e a CBS.
Referências
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Advogado inscrito na OAB/GO 33.568, OAB/PE 53.536, OAB/RN 20.516, OAB/DF 85.134, OAB/PR 133.675, OAB/RJ 260.164 e OAB/MG 249.292. Professor no MBA em Gestão em Cooperativa de Seguro – PUCMG e cursos da ENS. Doutorando em Economia. Mestre em Direito Constitucional pelo IDP. Pós-graduado em Direito Civil, Processo Civil, Direito Tributário e Direito do Consumidor pela Universidade Federal de Goiás. Presidente do Instituto de Governança e Desenvolvimento do Mutualismo - IGDM. Diretor da I.S.E.O. - International Social Economy Organisation. Contato: [email protected] e 62996334503.︎
