Laurício Antônio Cioccari – Advogado (OAB/SP nº 188.508), mestre em Educação e corretor de imóveis. E-mail: [email protected]

Márcia Zem Cioccari – Bacharel em Direito, contadora, corretora de imóveis e pós-graduada em Direito Tributário.

Resumo: O artigo investiga a racionalidade jurídica e econômico-financeira da constituição de sociedades patrimoniais destinadas à locação e à gestão de imóveis após a reforma da tributação do consumo. Mediante pesquisa jurídico-dogmática, análise documental de normas federais e estaduais, exame de precedentes qualificados e construção de cenários numéricos hipotéticos, confrontam-se os custos de manutenção da titularidade imobiliária por pessoa física e por pessoa jurídica, inclusive os impactos na transmissão inter vivos, na sucessão e na alienação futura. A pesquisa incorpora o julgamento do Tema 1.348 do Supremo Tribunal Federal, concluído em outubro de 2026, e o Tema 1.210 do Superior Tribunal de Justiça, julgado em maio de 2026. Sustenta-se que o valor da holding não pode ser aferido apenas pela economia imediata de tributos: sua utilidade depende da compatibilidade entre propósito familiar, estrutura societária, regularidade registral, integridade fiscal e perspectiva temporal dos investimentos. Os cenários apresentados não constituem previsão de carga tributária individual.

Palavras-chave: holding imobiliária. reforma tributária. ITBI. planejamento sucessório. governança familiar.

Abstract: This article examines the legal and financial rationale for establishing real-estate holding companies in Brazil following consumption-tax reform. Using doctrinal and documentary legal research, verified judicial precedents and alternative hypothetical cash-flow scenarios, it compares ownership by individuals and legal entities, including property transfers, inheritance planning and future sales. Special attention is given to Brazilian Supreme Court Precedent 1,348 (October 2026) and Superior Court of Justice Precedent 1,210 (May 2026). The study argues that the effectiveness of a holding company depends not only on immediate tax savings but also on governance, documentary compliance, family circumstances and long-term planning. Illustrative calculations are not individualized tax forecasts.

Keywords: real-estate holding company. tax reform. property transfer tax. inheritance taxation. family governance.

Sumário: Introdução. 1 A sociedade patrimonial como instrumento de gestão, e não como fim em si mesma. 2 A reforma do consumo e a locação imobiliária: quem está sujeito ao IBS e à CBS? 2.1 O enquadramento da pessoa física e o conceito de unidade imobiliária. 2.2 Incidência nas sociedades e proteção específica da moradia. 3 Simulações independentes: a receita bruta não resolve a questão. 3.1 Perfil A: carteira residencial de três imóveis. 3.2 Perfil B: carteira residencial de cinco imóveis. 4 O ITBI após o julgamento do Tema 1.348 do STF: uma alteração relevante. 5 Doação de quotas, ITCMD e sucessão: o preço da antecipação. 6 A venda futura do imóvel: um teste que não pode ser omitido. 7 Autonomia patrimonial, credores e responsabilidade: a distância entre proteção e blindagem. 8 Governança, matrícula e contratos: a segurança jurídica começa nos documentos. Conclusão. Referências.

Introdução

A propriedade imobiliária não é apenas um componente econômico do patrimônio. Para muitas famílias, representa décadas de trabalho, segurança na aposentadoria, renda para a manutenção do lar e a possibilidade concreta de oferecer estabilidade às gerações seguintes. Transformar esses imóveis em quotas de uma sociedade altera não somente o sujeito que recebe os aluguéis, mas também o modo pelo qual o patrimônio será administrado, alienado e transmitido. Essa transformação exige explicação compreensível, documentação coerente e fundamentação que resista à passagem do tempo.

Nos últimos anos, a divulgação das holdings familiares passou a associá-las, por vezes de maneira automática, à redução da carga tributária e à suposta proteção patrimonial. A reforma tributária e os novos precedentes judiciais tornam indispensável revisitar tais afirmações. A pergunta relevante não se limita a saber quanto o contribuinte recolhe neste mês. É necessário examinar o custo de ingresso dos bens na sociedade, o tratamento dos rendimentos locatícios, a alienação futura, os conflitos sucessórios, a responsabilização societária e a disciplina das doações.

O problema de pesquisa consiste em identificar em quais condições a organização imobiliária por sociedade patrimonial apresenta eficiência jurídica e econômica superior à titularidade direta dos imóveis. A hipótese desenvolvida é a de que inexiste superioridade universal entre essas formas de organização. A decisão racional decorre de diagnóstico individualizado e de comparação intertemporal, com diferenciação expressa entre disposições legais vigentes, jurisprudência consolidada, orientações administrativas e projeções dependentes de parâmetros ainda não definitivos.

O método combina exame normativo da Constituição Federal, do Código Civil, do Código Tributário Nacional, da Lei Complementar nº 214/2025 e de suas alterações, com análise documental de precedentes oficiais do STF e do STJ, orientações da Receita Federal e da Secretaria da Fazenda de São Paulo. As simulações são exercícios de sensibilidade, com valores distintos dos encontrados na literatura de partida, e suas hipóteses são integralmente declaradas. A pesquisa é delimitada ao sistema brasileiro e ao estado normativo consultado até 30 de outubro de 2026.

1 A sociedade patrimonial como instrumento de gestão, e não como fim em si mesma

A expressão holding familiar não designa espécie societária autônoma. A família pode escolher, conforme o objeto e a organização pretendida, uma estrutura contratual ou societária lícita, frequentemente sob a forma de sociedade limitada, destinada à participação em outras sociedades ou à administração de bens próprios. O contrato social, o regime de administração e a separação contábil devem corresponder à finalidade efetivamente executada; a mera inscrição cadastral não transfere, por si, a propriedade imobiliária.

O primeiro cuidado consiste em distinguir titularidade jurídica, administração econômica e disponibilidade dos bens. O imóvel conferido ao capital somente passa a integrar o patrimônio da sociedade com a prática do ato translativo e o registro competente, observadas as exigências dos arts. 1.227 e 1.245 do Código Civil. Posteriormente, a receita locatícia deve ser recebida e contabilizada pela sociedade; pagamentos pessoais feitos com recursos empresariais precisam de causa jurídica identificável e adequada contabilização.

Entre governança e sucessão há uma relação direta. O contrato pode estabelecer administradores, quóruns para alienação de imóveis, regras de solução de impasses e critérios para ingresso de sucessores. A doação de quotas exige instrumento próprio, avaliação idônea e observância dos direitos de cônjuges e herdeiros necessários; a reserva de usufruto, por seu turno, precisa ser juridicamente estruturada para que não se confunda fruição econômica com poderes de voto ou de administração.

Por isso, não se deve prometer que uma sociedade extinguirá conflitos familiares ou evitará toda necessidade futura de inventário. Ainda podem existir quotas integrantes da herança, ativos não integralizados, discussão sobre legítima, passivos da sociedade e controvérsias entre sucessores. A eficiência da organização dependerá da qualidade dos instrumentos jurídicos e da disposição concreta dos membros da família para cumpri-los.

2 A reforma do consumo e a locação imobiliária: quem está sujeito ao IBS e à CBS?

2.1 O enquadramento da pessoa física e o conceito de unidade imobiliária

O art. 251, § 1º, I, da Lei Complementar nº 214/2025 estabelece, para o enquadramento da pessoa física que realiza locações no regime regular do IBS e da CBS, duas condições cumulativas verificadas no ano-calendário anterior: receita total superior ao limite legal originário de R$ 240.000,00 e operações referentes a mais de três bens imóveis distintos. A redação contém regras específicas de atualização do limite e de enquadramento no próprio ano, de modo que a cifra nominal não pode ser reproduzida indefinidamente como limite fixo. O regulamento federal da CBS, Decreto nº 12.955/2026, e a regulamentação do IBS explicam a relevância da unidade imobiliária autônoma, não bastando contar matrículas ou contratos como se fossem equivalentes.

A existência de quatro contratos não demonstra, isoladamente, a presença de quatro unidades distintas. Da mesma forma, uma matrícula com unidades autônomas fisicamente individualizadas pode exigir exame cadastral, registral e fático mais complexo. Essa observação ganha importância quando um mesmo terreno reúne residências independentes ou quando ampliações não foram averbadas. Deve-se considerar a configuração real do imóvel, sem substituir os critérios regulamentares por simplificações comerciais.

2.2 Incidência nas sociedades e proteção específica da moradia

A pessoa jurídica que aufere receitas de locação em atividade econômica sujeita ao regime regular não se beneficia automaticamente das condições de quantidade e receita previstas para a pessoa física. A Lei Complementar nº 214/2025 estabelece redução de 70% das alíquotas de IBS e CBS na locação, cessão onerosa e arrendamento de imóveis. Para locações residenciais alcançadas pelo regime, o art. 260 prevê redutor social de R$ 600,00 mensais por imóvel, sujeito à atualização legal e limitado à própria base de cálculo. O redutor não deve ser confundido com isenção do aluguel nem com dedução do valor do imposto.

A alíquota-padrão combinada definitiva para 2033 não deve ser tratada como fato consumado em um cálculo de viabilidade feito em 2026. A reforma opera em fases: 2026 é período de testes e adaptação; 2027 inaugura a cobrança da CBS e a extinção de PIS/Cofins; 2029 a 2032 constitui o período de crescimento progressivo do IBS; e 2033 marca a implantação integral do novo modelo. A alíquota efetivamente aplicável, as possibilidades de crédito, os reajustes dos limites e as regras contratuais influenciam o resultado real.

A Receita Federal confirma, ademais, que a Lei nº 15.270/2025 introduziu, desde janeiro de 2026, regras de retenção sobre lucros e dividendos: a distribuição de uma mesma pessoa jurídica à mesma pessoa física residente, quando ultrapassar R$ 50.000,00 no mês, sujeita-se à retenção de 10% sobre o valor total, observadas as regras legais. Remessas a não residentes têm disciplina distinta. Portanto, o montante de resultados distribuídos, a existência de outras rendas e a residência fiscal dos sócios não são aspectos acessórios do estudo.

3 Simulações independentes: a receita bruta não resolve a questão

Os dois cenários a seguir utilizam valores exclusivamente hipotéticos, expressos em moeda de poder aquisitivo constante, sem correção pelo IPCA, depreciação, vacância, inadimplência, deduções fiscais, créditos de IBS/CBS, receitas financeiras ou ganhos de capital. Para ilustrar o regime integral de 2033, assume-se, sem atribuir caráter oficial ao parâmetro, alíquota-padrão conjunta de 26,5%, reduzida em 70% para a locação, resultando em 7,95%. O redutor social também é mantido em R$ 600,00 apenas para simplificar o exercício, embora a lei determine sua atualização. Para IRPJ e CSLL da sociedade no lucro presumido, adotam-se bases de presunção de 32% e alíquotas regulares de 15% e 9%, respectivamente, sem adicional de IRPJ diante do nível de receita recorrente modelado. As simulações são fotografias normativas de dois horizontes, e não projeções fechadas para cada ano intermediário.

3.1 Perfil A: carteira residencial de três imóveis

Considere-se uma pessoa que recebe mensalmente R$ 4.200,00, R$ 3.800,00 e R$ 3.000,00 de três imóveis residenciais independentes. A receita anual bruta soma R$ 132.000,00. Como a carteira não supera três imóveis e tampouco o parâmetro nominal inicial de receita, a pessoa física não preenche os requisitos cumulativos examinados para o IBS/CBS sobre locação. Em uma hipótese estritamente demonstrativa de IRPF efetivo equivalente a 14% da receita bruta, o imposto sobre a renda seria R$ 18.480,00 anuais; não se está afirmando que essa seja uma alíquota aplicável a determinado contribuinte.

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Se a mesma carteira fosse administrada por sociedade tributada pelo lucro presumido, o exercício relativo à tributação sobre renda e PIS/Cofins na estrutura anterior à substituição dessas contribuições alcançaria R$ 14.955,60 anuais (11,33% da receita), sem os custos de manutenção. Já na fotografia teórica de 2033, a tributação de renda societária seria de R$ 10.137,60 (7,68%) e o IBS/CBS representaria R$ 8.776,80: a base anual sujeita ao tributo sobre consumo seria R$ 132.000,00 menos R$ 21.600,00 de redutores sociais, totalizando R$ 110.400,00. A soma seria R$ 18.914,40, antes de custos societários, contabilísticos e de qualquer tributação adicional aplicável à distribuição.

3.2 Perfil B: carteira residencial de cinco imóveis

Em um segundo cenário, cinco imóveis independentes geram aluguéis de R$ 6.800,00, R$ 5.800,00, R$ 5.300,00, R$ 4.700,00 e R$ 3.400,00 por mês, perfazendo R$ 26.000,00 mensais ou R$ 312.000,00 anuais. Mantidos os limites nominais de referência apenas para demonstração, a quantidade e a receita conduzem ao enquadramento da pessoa física no regime regular dos novos tributos. Como todos os imóveis são residenciais, o redutor social hipotético equivale a R$ 36.000,00 anuais, deixando base de R$ 276.000,00 para o IBS/CBS, cujo resultado, à alíquota didática de 7,95%, corresponde a R$ 21.942,00.

Para cotejar as alternativas, admite-se IRPF efetivo hipotético de 20% da receita bruta, que produziria R$ 62.400,00; acrescido o IBS/CBS ilustrativo, ter-se-ia R$ 84.342,00. Na sociedade, o IRPJ e a CSLL estimados alcançariam R$ 23.961,60 (7,68% de R$ 312.000,00); somados ao IBS/CBS de R$ 21.942,00, resultariam em R$ 45.903,60, antes de custos, créditos e consequências da distribuição de resultados. Esse cotejo não permite concluir que toda pessoa física suporta efetivamente 20% de imposto sobre aluguéis nem que toda sociedade se enquadre no lucro presumido.

Quadro 1 – Cenários anuais de locação (valores hipotéticos; regime integral ilustrativo de 2033)

Fonte: elaboração própria (2026). Projeção paramétrica, sem atualização monetária, créditos fiscais, deduções, custos empresariais ou retenção de dividendos; não equivale a apuração de imposto devido.

Os valores permitem duas leituras. No primeiro caso, há potencial desvantagem para a holding antes mesmo de se considerar os gastos fixos, apesar de a tributação societária sobre a renda poder parecer atrativa em um recorte anterior à reforma. No segundo, a diferença bruta favorece a pessoa jurídica sob as hipóteses escolhidas; contudo, essa vantagem pode se reduzir após escrituração contábil, remuneração de serviços, custos bancários, assessoria e condições reais de tributação da pessoa física. É metodologicamente incorreto extrair dos dois exercícios uma regra geral de conveniência da holding.

Uma análise econômica séria exige projeção de fluxo de caixa de pelo menos cinco a dez anos, com cenários de vacância, inadimplência, reajustes locatícios, manutenção extraordinária, venda e reinvestimento. Também deve atribuir valor econômico ao custo de oportunidade de manter imóveis na pessoa jurídica, considerando que a decisão de alienar um bem deixa de depender apenas da vontade individual do seu antigo proprietário.

4 O ITBI após o julgamento do Tema 1.348 do STF: uma alteração relevante

A discussão do ITBI na realização de capital social ganhou novo marco em outubro de 2026. No RE 1.495.108/SP, Tema 1.348 da repercussão geral, o Supremo Tribunal Federal concluiu o julgamento virtual de 9 a 19 de outubro de 2026, com registro de julgamento do mérito em 20 de outubro e publicação da ata em 22 de outubro. Por maioria, reconheceu a imunidade na integralização de bens e direitos ao capital de pessoa jurídica independentemente de atividade preponderantemente imobiliária, ressalvada eventual simulação ou fraude à lei. A tese não eliminou a limitação já consagrada no Tema 796 (RE 796.376): a imunidade não alcança a parcela do valor dos bens que exceder o capital social a integralizar.

Esse pronunciamento altera a avaliação que, até então, enfatizava a possibilidade de recusa automática da imunidade em sociedades cuja receita predominante proviesse de aluguel ou de compra e venda de imóveis. A exceção constitucional relativa à atividade imobiliária não pode mais ser invocada, na integralização de capital, como se a controvérsia do Tema 1.348 permanecesse pendente. Persistem, todavia, a necessidade de documentação da efetiva conferência de capital, a análise de eventuais excessos, a sujeição a fiscalização de atos simulados e a possibilidade de controvérsias procedimentais sobre avaliação e registro.

No exercício financeiro de uma família que pretenda aportar imóveis no valor economicamente estimado de R$ 2.200.000,00, a indevida generalização de uma alíquota municipal exemplificativa de 3% levaria a registrar como despesa certa R$ 66.000,00. Após o julgamento, tal procedimento é inadequado quando se trata de integralização legítima inteiramente compreendida no capital social. Em contrapartida, a mesma cifra não pode ser automaticamente excluída quando há parcela excedente, operação distinta de realização de capital, documentação imperfeita ou fato que denote fraude. A orientação do STF não é uma autorização para utilizar valores fictícios.

Em situações nas quais exista efetiva incidência do ITBI, a determinação da base tributável merece exame específico. O Tema Repetitivo 1.113 do STJ, firmado no REsp 1.937.821/SP, afasta a adoção unilateral de valor municipal de referência e reconhece, para as situações abrangidas pelo precedente, a presunção de adequação do valor declarado pelo contribuinte, sujeita à revisão mediante processo administrativo próprio. A conjugação entre imunidade e base de cálculo exige identificar primeiro se há fato tributável e só então discutir seu aspecto quantitativo.

5 Doação de quotas, ITCMD e sucessão: o preço da antecipação

O planejamento sucessório por quotas pressupõe que se conheçam o patrimônio efetivamente transmitido, seu valor econômico, a composição familiar e os limites da disponibilidade patrimonial. O Código Civil reserva a metade da herança aos herdeiros necessários (arts. 1.845 e 1.846), disciplina a doação inoficiosa (art. 549) e trata da colação e da imputação das liberalidades (arts. 544, 2.002 e seguintes). O resultado pode variar conforme o regime de bens, a existência de bens particulares, a situação de filhos de diferentes relações e o instrumento de doação. A cláusula que simplesmente exclui um sucessor não prevalece contra regras cogentes.

A Lei Complementar nº 227/2026 reforçou a racionalidade da avaliação economicamente idônea no ITCMD. Seus arts. 152 a 156 tratam de valor de mercado, avaliação de quotas e progressividade, observada a disciplina de incidência e a legislação dos estados. Para quotas sem negociação em mercado organizado, o art. 154 estabelece parâmetros que contemplam, entre outros aspectos, patrimônio líquido ajustado ao valor de mercado, acrescido de fundo de comércio quando aplicável. Em São Paulo, a Secretaria da Fazenda, na Resposta à Consulta Tributária nº 33.625/2026, concluiu que a base relativa à doação de quotas deve refletir seu valor de mercado, ressalvadas as verificações cabíveis. A alíquota divulgada oficialmente pelo estado era de 4% na data desta pesquisa.

Imagine-se a doação de 40% das quotas de sociedade cujo valor econômico, aferido mediante avaliação tecnicamente defensável, seja R$ 2.400.000,00. O valor da liberalidade seria R$ 960.000,00 e, sob hipótese de incidência integral da alíquota paulista de 4%, sem isenções ou abatimentos específicos, o ITCMD ilustrativo corresponderia a R$ 38.400,00. A base não deve ser substituída artificialmente pelo custo histórico de integralização dos imóveis. E o custo tributário não é a única variável: a preservação de rendimentos, as cláusulas de usufruto, os poderes de voto e a exposição a questionamentos por outros herdeiros podem ser decisivos.

Flávio Tartuce e Maurício Baptistella Bunazar, em estudo especificamente dedicado à invalidade das holdings familiares, alertam para o fato de que “existem sérios problemas de invalidade que acometem essas constituições negociais” (TARTUCE; BUNAZAR, 2023, não paginado). A advertência é relevante quando a estrutura societária é empregada para esvaziar patrimônio, ocultar liberalidades ou contornar direitos indisponíveis. A sociedade não deve converter a proteção legítima do patrimônio em instrumento de opacidade contra os próprios membros da família.

6 A venda futura do imóvel: um teste que não pode ser omitido

Uma decisão tomada exclusivamente com base nos aluguéis mensais pode produzir resultado econômico adverso no momento da alienação de um imóvel. A pessoa física apura, em regra, o ganho de capital conforme as alíquotas e benefícios legalmente aplicáveis. Uma sociedade no lucro presumido pode ter tratamento distinto para imóveis integrantes do ativo não circulante e para bens efetivamente classificados em estoque conforme sua atividade habitual, situação contábil e substância operacional. A mera inclusão da expressão “compra e venda” no contrato social não autoriza converter ficticiamente um investimento de longa duração em estoque.

Considere-se imóvel com custo fiscal de R$ 500.000,00 e alienação por R$ 1.100.000,00, gerando ganho bruto hipotético de R$ 600.000,00. Para a pessoa física, se aplicável a alíquota de 15% e inexistindo benefícios, custos dedutíveis ou ajustes, a tributação didática é de R$ 90.000,00. Para uma sociedade no lucro presumido que venda bem do ativo não circulante, admita-se, somente para isolar a operação, inexistência de outras receitas e resultados tributáveis no trimestre: IRPJ de 15% sobre R$ 600.000,00 (R$ 90.000,00), adicional de 10% sobre o excedente ao limite trimestral de R$ 60.000,00 (R$ 54.000,00) e CSLL de 9% sobre o ganho (R$ 54.000,00). A soma de R$ 198.000,00 supera em R$ 108.000,00 a hipótese ilustrativa da pessoa física, antes da análise dos novos tributos sobre o consumo, redutores, créditos e características específicas do negócio.

Quadro 2 – Alienação futura de imóvel com ganho de R$ 600 mil

Fonte: elaboração própria (2026). Exemplo isolado, sem receita tributável adicional no trimestre, sem benefício da pessoa física e sem modelagem de IBS/CBS, créditos ou custos de alienação. Não se aplica automaticamente a imóveis do estoque.

O cenário evidencia risco metodológico: a diferença que aparentemente se economiza em vários anos de locação pode ser revertida em uma única venda. Por isso, a intenção de conservar todos os imóveis para renda ou de alienar alguns deles nos próximos anos deve ser investigada antes da constituição da sociedade, juntamente com a eventual possibilidade de reorganização lícita da carteira sem perda desnecessária de benefícios tributários da pessoa física.

7 Autonomia patrimonial, credores e responsabilidade: a distância entre proteção e blindagem

A separação entre o patrimônio social e o particular dos sócios é elemento estrutural da organização societária. Entretanto, a autonomia patrimonial não legitima desvio de finalidade, confusão patrimonial ou uso da sociedade para prejudicar credores. Como adverte Fábio Ulhoa Coelho, “A desconsideração é instrumento de coibição do mau uso da pessoa jurídica; pressupõe, portanto, o mau uso” (COELHO, 2011, p. 154). A distinção importa porque o risco jurídico não decorre da mera constituição da holding, mas do abuso demonstrável e de outros defeitos concretos que possam atingir os atos praticados.

O Superior Tribunal de Justiça, no Tema Repetitivo 1.210 (REsps 1.873.187/SP e 1.873.811/SP), julgado em 7 de maio de 2026 e publicado em 1º de junho de 2026, fixou a exigência de prova efetiva do abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nas relações civis e empresariais submetidas ao art. 50 do Código Civil. O simples encerramento irregular da sociedade ou a inexistência de bens penhoráveis não satisfazem, isoladamente, o padrão probatório. A tese não representa imunidade de responsabilidade dos sócios, tampouco dispensa análise própria quando se discute desconsideração inversa, fraude à execução ou responsabilidade tributária.

No âmbito executivo, a transferência patrimonial pode ser examinada à luz dos arts. 158 e seguintes do Código Civil, do art. 792 do Código de Processo Civil e do art. 185 do CTN, conforme a natureza do crédito e o momento dos atos. Uma família que transfere imóveis quando já enfrenta execução relevante deve avaliar a existência de prejuízo a credores e a efetiva situação de solvência; a ata societária não apaga dívidas anteriores. Os controles internos mais eficazes são simples, mas exigem constância: contas bancárias segregadas, contabilidade regular, contratos escritos, trilha documental dos aportes, pagamentos identificáveis e observância das deliberações sociais.

A regularidade fiscal anterior à estruturação também exige atenção. A Lei Complementar nº 236/2026 alterou o art. 138 do CTN para prever expressamente, nas condições legais, a exclusão da responsabilidade inclusive quanto à multa de mora pela denúncia espontânea, com os recolhimentos cabíveis. Essa regra não autoriza presumir que toda retificação posterior ou parcelamento descaracterize infração, nem dispensa verificar procedimentos fiscais já iniciados. Quando rendimentos locatícios não foram declarados, o levantamento documental e a análise da regularização devem preceder quaisquer atos de reorganização patrimonial.

8 Governança, matrícula e contratos: a segurança jurídica começa nos documentos

A análise de uma carteira patrimonial exige mais do que a relação de endereços e estimativas de mercado. Devem ser examinadas matrículas atualizadas, cadeia de títulos, ônus reais, ações e constrições, situação cadastral municipal, IPTU, certidões pertinentes, contratos de locação, garantias locatícias, receitas efetivamente recebidas e despesas necessárias à manutenção. A discrepância entre área construída, cadastro e matrícula pode ter custo próprio de regularização e afetar as etapas da reorganização. Imóveis financiados, sujeitos a alienação fiduciária ou vinculados a obrigações específicas demandam avaliação individual das cláusulas e autorizações pertinentes.

É igualmente necessário definir se a sociedade atuará apenas como locadora ou se exercerá efetiva atividade de aquisição e alienação imobiliária, sem confundir planejamento tributário legítimo com classificações artificiais. O ingresso de filhos como sócios, por doação ou sucessão, exige pactuação sobre acesso a informações, distribuição de resultados, conflitos de interesse, saída de sócios e resolução de impasses na administração. Em famílias com diferentes expectativas de renda, preservar o imóvel pode ser prioridade para uns e vender o bem pode ser necessidade para outros. O contrato deve antecipar esses desacordos, não pressupor uma harmonia permanente.

A relação entre transparência e estabilidade familiar constitui um ponto de encontro entre a dogmática jurídica e a experiência humana. A regra será mais efetiva quando traduzida em processos compreensíveis aos envolvidos: quem assina um contrato, quem acompanha o fluxo financeiro, quando se presta contas e em que circunstâncias o imóvel pode ser alienado. Uma estrutura excessivamente sofisticada para o tamanho da carteira pode produzir dependência administrativa e conflitos superiores aos problemas que se pretendia resolver.

Conclusão

O exame desenvolvido permite rejeitar tanto a premissa de que toda família proprietária de imóveis deveria constituir holding quanto a afirmação oposta de que essas sociedades teriam perdido sua utilidade após a reforma tributária. A Lei Complementar nº 214/2025 diferencia o tratamento de determinadas locações realizadas por pessoas físicas e por pessoas jurídicas. As regras do IBS e da CBS, somadas à tributação da renda, às despesas administrativas, à tributação da transmissão e aos resultados de uma alienação futura, impedem conclusão universal baseada em uma alíquota isolada.

O julgamento do Tema 1.348 do STF, em outubro de 2026, retirou um obstáculo relevante às integralizações genuínas de capital, ao afastar a dependência de atividade econômica preponderante como fundamento para negar a imunidade do ITBI nessa hipótese. Não suprimiu, porém, a tributação de valores excedentes ao capital, nos termos do Tema 796, nem autorizou simulação ou fraude. Em matéria de proteção patrimonial, o Tema 1.210 do STJ reforça que a desconsideração da pessoa jurídica deve ser apreciada mediante demonstração concreta dos pressupostos legais, sem banalização do instituto.

A principal contribuição deste estudo é propor que a decisão familiar seja submetida a um teste conjunto de juridicidade, viabilidade financeira e governança. Deve-se apurar a renda efetiva de cada titular, projetar cenários de tributação durante a transição, avaliar imóveis e quotas com critérios idôneos, calcular o custo da doação e, sobretudo, antecipar a hipótese de venda de um bem valorizado. Somente depois disso a estrutura societária pode ser recomendada ou rejeitada com responsabilidade técnica.

No plano humano, o planejamento patrimonial bem sucedido não é o que apenas anuncia um imposto menor. É o que permite aos titulares compreender os atos que praticam, conservar autonomia de decisão compatível com a lei e transmitir aos sucessores um patrimônio acompanhado de informações, regras e previsibilidade. A segurança jurídica, nesse contexto, não resulta de um formulário de constituição societária, mas de um conjunto de escolhas conscientes, documentadas e verificáveis.

Referências

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BRASIL. Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966. Código Tributário Nacional. Brasília, DF: Presidência da República, 1966. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l5172compilado.htm. Acesso em: 30 out. 2026.

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