A Comissão Mista de Desburocratização do Senado Federal apresentou, no dia 25 de outubro de 2018, o Projeto de Lei nº 10904/2018, que tem o objeto de alterar o artigo 1.033 do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002) para simplificar os trâmites necessários à extinção da personalidade jurídica de sociedades simples, em nome coletivo e limitadas.
Atualmente, a legislação prevê cinco hipóteses de dissolução de sociedades, dentre elas a ocorrência de consenso unânime dos sócios e a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade por prazo indeterminado. Entretanto, a dissolução das sociedades não é automática, dependendo de sua respectiva liquidação para que se torne definitiva, consistente nos procedimentos para apurar os ativos da sociedade para então transformá-los em dinheiro para pagamento de dívidas e/ou para distribuição entre os sócios, conforme o caso.
Diante disso, o legislador propõe no referido Projeto de Lei, que ainda encontra-se em tramitação na Câmara dos Deputados, a inclusão de dois parágrafos ao artigo da lei nº 10.406/2002 para permitir que, nas hipóteses de dissolução anteriormente mencionadas, a sociedade poderá ser imediatamente extinta – ou seja, sem necessidade de liquidação – quando os sócios detentores de pelo menos dois terços de seu capital social declararem a inexistência de ativos não partilhados e passivos a liquidar.
Em que pese tal declaração, se forem constatados ativos não partilhados ou passivos a liquidar na data do pedido de dissolução, os sócios da sociedade dissolvida responderão com seu patrimônio pessoal pelas dívidas sociais.
Vale ressaltar, por fim, que apesar da conveniência dos procedimentos propostos para desburocratizar e acelerar o processo de dissolução de sociedades, a nova regra poderá, eventualmente, prejudicar sócios minoritários, na medida em que, de acordo com a alteração proposta pelo Projeto de Lei, todos os sócios deverão assumir as dívidas sociais eventualmente existentes com seu patrimônio pessoal, caso sejam identificados ativos não partilhados ou passivos a liquidar na data do pedido de dissolução, a despeito de declaração prestada em sentido contrário pelos sócios representantes de dois terços do capital social.
