O que é um Contrato Social e qual a sua importância? Todo empresário ou sociedade empresária precisa fazer um? Como fazer e quais são as clausulas mais importantes do Contrato? Precisa de um advogado?

Um grupo de amigos tem uma grande ideia, encontraram uma solução inovadora para uma dor que o mercado sempre ignorou ou nunca respondeu satisfatoriamente. Logo essa ideia se transforma em um projeto de negócio e iniciam os preparativos dar começo a Startup. Uma das etapas mais importantes é, sem sombra de dúvida, a elaboração do Contrato Social.

Mas afinal, o que é esse documento e quais são as suas nuances? Entenda tudo de forma simples neste pequeno artigo e tenha acesso a um modelo de Contrato Social ao fim do texto.

O QUE É UM CONTRATO SOCIAL?

A primeiro decisão burocrática de uma empresa é decidir qual será a sua forma jurídica. As opções são variadas, como Sociedade Limitada Unipessoal, Empresário Individual, Sociedade Anônima e Sociedade Limitada. Para que esse negócio ganhe vida no mundo jurídico de maneira formal é necessária a averbação do seu documento constitutivo na Junta Comercial do seu Estado. Entre as opções desses documentos encontramos Estatuto Social e o também o tema deste artigo: O Contrato Social.

O Contrato Social é para empresa algo semelhante do que a sua Certidão de Nascimento representa para você. Até mais do que isso, pois toda a estrutura e dinâmica básica da atividade empresarial deve constar no Contrato, respeitando sempre as obrigações legais que são impostas para a sociedade empresária e, se não forem seguidas, podem inclusive implicar na não aceitação da Junta Comercial ou mesmo de problemas judiciais futuros decorrentes desses erros.

Esses requisitos legais e obrigatórios estão dispostos de forma elencada no Código Civil de 2002, em seu artigo 997, in verbis:

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

IV - a cota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

É importante que as regras mais relevantes do jogo estejam claras no Contrato Social para evitar eventuais problemas práticos, jurídicos ou dificuldades desnecessárias entre os sócios. Naturalmente, não é viável que toda organização da Sociedade esteja disposta nesse documento, até mesmo porque isso poderia comprometer sua capacidade de adaptação ante as circunstâncias práticas e reais que sempre envolvem certa imprevisibilidade. ​

Ressalta-se também que o Contrato também não está obrigado a dispor apenas o que a lei determina, dando o direito brasileiro certa margem de liberdade a partir do princípio Permittitur quod non prohibetur - o que não está proibido, está permitido.

POSSO SIMPLESMENTE USAR UM MODELO?

Existem muitos modelos de Contratos Sociais pela internet - como o que você vai encontrar ao fim deste texto - e muitas Juntas Comerciais costumam a distribuir seus próprios modelos. Apesar disso, defendemos que sempre se tenha a redação de um advogado capacitado ou ao menos a análise por parte do profissional que obrigatoriamente precisa assinar o contrato ou o sei visto. Então sim, ao menos para a assinatura você precisará de um advogado.

Mesmo com todos esses modelos, um advogado pode fazer diferença considerável, pois ele conhece os possíveis cenários de dificuldade que sua empresa pode encontrar, como problemas com sócios, necessidade de resguardo de certas informações do negócio, questões tributárias relevantes e até mesmo a posição da instituição no que diz respeito ao recebimento de investidores, tais como os famosos investidores anjos.

Conhecer esses cenários indica também conhecer as técnicas e soluções para se prevenir deles ou estar preparado para quando vierem. Quantos jovens empreendedores já ouviram falar, por exemplo, de uma Cláusula de Vesting ou Cláusula Cliff e como elas podem ajudar a evitar abusos de um mal sócio? Será que estarão atentos a necessidade das cláusulas de confidencialidade e de sigilo?

Sua empresa precisará de um advogado para assinar seu contrato ou um visto indicando que ele o analisou. E nós indicamos que procure um bom profissional que possa fazer a analise correta do seu negócio e criar um bom Contrato Social. ​