Nova edição incorpora o Termo de Compromisso, atualiza entendimentos sobre sanções e reforça critérios para responsabilização de pessoas jurídicas
A Controladoria-Geral da União lançou a terceira edição do Manual de Responsabilização de Entes Privados, documento técnico voltado à orientação de comissões processantes, autoridades julgadoras e operadores do direito na aplicação da Lei Anticorrupção. A nova versão substitui a edição de 2022 e consolida entendimentos construídos pela CGU a partir da experiência acumulada em investigações e processos administrativos de responsabilização envolvendo pessoas jurídicas.
Entre as principais novidades, o Manual incorpora as disposições do Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei nº 12.846/2013, bem como orientações sobre o Termo de Compromisso, instrumento regulamentado pela Portaria Normativa CGU nº 155/2024. O mecanismo permite que empresas reconheçam sua responsabilidade e colaborem com a Administração Pública de forma mais célere, sem necessidade de aguardar a conclusão integral do Processo Administrativo de Responsabilização.
A nova edição também aprofunda temas sensíveis da responsabilização empresarial, como cálculo da multa, circunstâncias agravantes e atenuantes, apuração da vantagem auferida, estimativa de faturamento, prescrição, instrução processual, desconsideração da personalidade jurídica, acordo de leniência e efeitos das sanções em matéria de licitações e contratos administrativos.
Outro ponto relevante é a incorporação de precedentes recentes e de Enunciados Administrativos da CGU publicados em 2025. Entre eles, ganha destaque o entendimento de que a vantagem indevida pode abranger bens, serviços ou proveitos de qualquer natureza, inclusive benefícios materiais, imateriais, morais, políticos ou sexuais, ainda que sem valor econômico diretamente mensurável.
Com a publicação, a CGU reforça a busca por maior transparência e previsibilidade na aplicação da Lei Anticorrupção. Para o setor privado, o Manual passa a funcionar não apenas como guia defensivo em processos sancionadores, mas também como instrumento de gestão preventiva de riscos, especialmente para empresas que contratam com o Poder Público ou que estão sujeitas a programas de integridade, auditorias, investigações internas e due diligences anticorrupção.
A atualização revela uma tendência cada vez mais clara no Direito Administrativo Sancionador brasileiro: a responsabilização empresarial não se limita à punição posterior ao ilícito, mas exige estruturas permanentes de integridade, documentação adequada, controles internos efetivos e capacidade de resposta rápida diante de irregularidades. Nesse cenário, compliance deixa de ser discurso reputacional e passa a integrar a própria matriz jurídica e econômica de sobrevivência empresarial.
