[Modelo] Ação renovatória de locação comercial

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DA

XYZ LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 000000, com sede à xxxxxxx, CEP: 000, na pessoa de seu representante legal FULANO DE TAL, qualificação completa, endereço, vem, por seus Advogados in fine, mandato anexo, com escritório localizado na xxxxxxxx, à presença de V. Exa., com fulcro na Lei 8.245/91, Lei das Locações, propor AÇÃO RENOVATÓRIA DE CONTRATO DE LOCAÇÃO COMERCIAL em face de ADMINISTRADORA DE SHOPPING TAL E TAL, representante legal dos incorporadores e investidores indicados no contrato de locação, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 000000, com sede na xxxxxx, CEP: 00000, pelos fatos e fundamentos a seguir alinhados:

DOS FATOS

1. A Requerente é Locatária do espaço comercial nº 0000, no empreendimento denominado Shopping xxxxx, do qual a Requerida é Locadora, contrato firmado em 00/00/000, cujo termo inicial foi fixado em 00/00/0000 e término em 00/00/0000;

2. No instrumento contratual vigente há duas formas de determinação do aluguel mensal a pagar:

a) valor resultante da aplicação de percentual de ...% sobre as vendas brutas mensais da Requerente, denominado ‘aluguel percentual’ que predominará se for superior ao aluguel mensal mínimo, ou;

b) valor fixo denominado ‘aluguel mensal mínimo’, abaixo do qual nenhum valor será admitido.

3. O valor vigente do aluguel mensal mínimo é de R$ 000,00 (xxx), conforme se verifica na boleta anexa de vencimento em 00/00/0000.

4. Fixa o contrato, reajustamento do aluguel mensal mínimo, a cada período de 12 (doze) meses pelo IGP-M da Fundação Getúlio Vargas;

5. Estipula, ainda, que no mês de dezembro de cada ano, o aluguel mensal mínimo corresponderá ao dobro do seu valor, então vigente;

6. O faturamento anual da Requerente, no período de 00/00/000 a 00/00/0000, declinou ...%, enquanto o aluguel mensal mínimo aumentou ....% no mesmo período, demonstrando que a base contratual foi quebrada, provocando desequilíbrio econômico/financeiro insuportável para a Requerente;

7. Ademais, o custo da locação é acrescido de encargos que, atualmente, alcança o valor de R$ 000,00 (xxx) fazendo com que o custo mensal de ocupação, do espaço comercial em questão, atinja o total de R$ 000,00 que representa um impacto de ...% sobre a venda média mensal;

8. Evidencia-se, ainda, que os encargos foram reajustados em ....% no período 00/00/0000 e, correspondem a ....% do valor do aluguel mensal mínimo. A permanecer a forma de reajuste desta rubrica, aplicada pela Requerida, logo chegará a ...% daquele aluguel.

9. Patente, portanto, a existência de onerosidade excessiva e a quebra da base contratual.

10. A Requerente ofereceu proposta para renovação do contrato ora em vigor, com fixação do valor do aluguel mensal mínimo em R$ 000,00 (xxx) e aluguel percentual de ...%, proposta esta que não foi acolhida pela Requerida, desprezando o ajuste e a renovação da locação pela via administrativa;

11. O valor proposto para o aluguel mensal mínimo restabelece o equilíbrio econômico/financeiro do contrato, recompondo a integridade da base contratual original;

12. A Requerida ignorou todos os argumentos e as demonstrações que justificaram o pleito da Requerente, ao propor o valor supramencionado;

13. O comércio em geral foi atingido pela crise econômica que afastou consumidores e foi responsável pela extinção de cerca de 18 (dezoito) mil pontos comerciais no país, nos últimos cinco anos.

14. Ignorando as dificuldades dos lojistas, a Requerida não deixou de aumentar, todos os anos, o aluguel mensal mínimo e também os encargos condominiais.

15. Como já citado alhures, do início de 0000 até o final de 0000, o aluguel mensal mínimo foi majorado em ....% e os encargos, sem qualquer pudor da Requerida, foram majorados em ....%, conforme demonstrativo na planilha em anexo.

16. Ressalte-se, mais uma vez, que a redução do faturamento da Requerente, no mesmo período, foi de ....%.

17. Ademais, se evidencia, pelo desproporcional e injustificado aumento dos encargos de ....% em xx anos, que a recomposição de margens da Requerida está sendo feita via receitas desvinculadas, ou seja, através de aumento nos encargos da locação (condomínio, fundo, etc).

18. Se torna fácil gerir um negócio de locação de espaços comerciais em que a lucratividade é resultante de receitas compulsórias desvinculadas de teto e de períodos contratuais para reajuste. Basta emitir boleta de cobrança a título de encargos e exigir dos locatários o pagamento.

19. Cumpre, no entanto ressaltar que, ainda que o custo da locação estivesse sendo excessivamente majorado, a Requerente, desde o início da locação, nunca deixou de pagar o aluguel e os encargos além do vencimento.

20. Demonstra-se, portanto, de forma indubitável que a presente Ação, e o que nela se pleiteia, é plenamente justificável, além de comedida, em face do que foi acima alinhado, não havendo qualquer razão para que o valor do aluguel mensal mínimo de R$ 000,00 e o percentual de ....% para o aluguel percentual, não possam ser fixados na renovação do contrato de locação.

FATOS E FUNDAMENTOS

1. A Lei de Locação estabelece, em seu art. 51. e incisos, as condições para renovação do contrato de locação, bem como, define no parágrafo 5º, o prazo decadencial do direito a renovação:

Art. 51. Nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito a renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente:

I - o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado;

- o contrato foi estipulado por escrito e com prazo determinado, celebrado em 00/00/0000, cujo termo inicial foi fixado em 00/00/0000 e término em 00/00/0000, conforme pode ser verificado no instrumento contratual em anexo;

II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos;

- o contrato de locação em vigor é comercial, com prazo de 60 (sessenta) meses, ou seja, 05 (cinco) anos, conforme pode ser verificado no instrumento contratual em anexo;

III - o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos.

- a Requerente explora seu comércio, no mesmo ramo e no mesmo local, ininterruptamente, desde 00/00/0000, conforme pode ser verificado no instrumento contratual em anexo, conquistando, neste período, vasta clientela.

(…)

§ 5º Do direito a renovação decai aquele que não propuser a ação no interregno de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, anteriores à data da finalização do prazo do contrato em vigor.”

- o direito de renovação encontra-se amparado com a propositura desta ação, em período superior a 06 (seis) meses antes à data da finalização do prazo do contrato em vigor, ou seja, o contrato expira em 00/00/0000 e esta Ação é proposta em 00/00/0000, sendo, portanto, tempestiva;

2. Além das condições contidas no art. 51, torna-se necessário, ainda, que as exigências estabelecidas no art. 71. da Lei de Locação sejam atendidas:

"Art. 71. Além dos demais requisitos exigidos no art.282 do Código de Processo Civil, a petição inicial da ação renovatória deverá ser instruída com:

I - prova do preenchimento dos requisitos dos incisos I, II e III do art.51;

- o preenchimento dos requisitos, do art. 51, foi atendido com os documentos acostados a esta Exordial, como já demonstrado acima;

II - prova do exato cumprimento do contrato em curso;

- a Requerente vem observando o exato cumprimento do contrato em curso, sem que haja qualquer questionamento dos Requeridos, conforme comprovam as notas de pagamentos, dos últimos 12 (doze) meses, em anexo;

III - prova da quitação dos impostos e taxas que incidiram sobre o imóvel e cujo pagamento lhe incumbia;

- os impostos incidentes sobre o imóvel não incumbem à Requerente recolhê-los, mas aos Requeridos, uma vez que são cobrados da Requerente, juntamente com as despesas condominiais;

IV - indicação clara e precisa das condições oferecidas para a renovação da locação;

- as condições propostas pela Requerente-locatária são as seguintes:

a) prazo de renovação da locação por 5 (cinco) anos a contar do dia imediatamente seguinte à data de expiração do atual contrato, ou seja, iniciando em 00/00/0000 e expirando em 00/00/0000;

b) aluguel mensal mínimo no valor de R$ 000,00 (xxxxx) para vigorar a partir do início do prazo de vigência da renovação do contrato de locação;

c) o valor do aluguel mensal mínimo deverá ser reajustado a cada período de 12 (doze) meses de acordo com a variação, positiva ou negativa, do IGP-M da Fundação Getúlio Vargas ou índice que vier a substituí-lo:

d) exclusão, ou não inclusão, de qualquer cláusula, tipo “degrau”, no curso de vigência contratual, que se traduza em aumento real isto é, acima da inflação.

e) exclusão da cláusula que imputa aluguel em dobro nos meses de dezembro de cada ano;

f) aluguel mensal percentual de ...% (xxx) calculados sobre as vendas brutas mensais da Requerente;

g) deverá ser dada plena, mútua e recíproca quitação, entre Requerente e Requerida, para coisa ou importância, para jamais reclamar uma da outra, em tempo algum e sob qualquer pretexto, durante a vigência do contrato de locação renovado;

h) deverão permanecer inalteradas as demais cláusulas, do contrato de locação renovado, não alteradas pelas disposições nos itens “a” até “g”, acima precedentes;

V - indicação de fiador quando houver no contrato a renovar e, quando não for o mesmo, com indicação do nome ou denominação completa, número de sua inscrição no Ministério da Economia, Fazenda e Planejamento, endereço e, tratando-se de pessoa natural, a nacionalidade, o estado civil, a profissão e o número da carteira de identidade, comprovando, em qualquer caso e desde logo, a idoneidade financeira;

- os Fiadores serão xxxxxx e xxxxxxxx, cujos nomes e qualificação completa, se encontram descritos na Declaração de Fiança em anexo;

- comprova-se, ademais, a idoneidade financeira dos Fiadores, através de certidões extraídas junto ao SERASA, anexadas nesta Inicial.

VI - prova de que o fiador do contrato ou o que o substituir na renovação aceita os encargos da fiança, autorizado por seu cônjuge, se casado for;

- os Fiadores atuais não se opõem em permanecer afiançando o contrato a renovar, e declaram que aceitam os encargos da fiança, nos termos da Declaração de Fiança anexa, esclarecendo que não são casados, portanto, desnecessária a vênia conjugal.

Destaque-se, ainda, que a Requerente se encontra, no mesmo espaço locado, com a mesma atividade comercial, desde a 00/00/0000, qual seja, o ramo de xxxxxxx, firmando, durante todos esses anos, seu Fundo de Comércio;

Ademais, a Requerente sempre cumpriu o contrato, nos exatos termos estabelecidos, quitando sempre em dia os alugueres e encargos pertinentes ao imóvel, conforme faz prova com os documentos em anexo;

Em que pese, no entanto, o estrito cumprimento das obrigações pela Requerente, a Requerida, mostra-se intransigente, recusando a proposta ofertada exigindo a manutenção de cláusulas extravagantes e condições mais gravosas, que são insuportáveis pela Requerente.

Diante do exposto, e ad cautelam, somente resta à Requerente socorrer-se da via judicial para obter a renovação da locação, evitando-se abalável prejuízo às suas atividades comerciais e ao Fundo de Comércio já consolidado, vez que a Requerida se nega à renovação em condições mais coerentes com o cenário econômico presente no país.

DOS PEDIDOS

Pelo exposto, REQUER:

a) a citação da Requerida no endereço indicado no preâmbulo, para os termos da presente Ação, para que, querendo, apresente Contestação no prazo legal, sob pena de revelia;

b) seja o julgado procedente a Ação, fixando-se aluguel provisório e decretando-se a renovação do contrato de locação comercial, por igual prazo e nas condições propostas pela Requerente, descritas nos sub-itens “a” até “h” do inciso IV acima, uma vez atendidas todas as formalidades e exigências da Lei;

c) seja, desde já, em caso do Douto Juiz assim entender, nomeado Perito Judicial para elaborar Laudo Pericial para embasar a decisão a ser proferida;

d) seja a Requerida condenada ao pagamento das custas e honorários advocatícios fixados em 20% (vinte por cento) sobre o valor da causa.

Requer provar o alegado por todos os meios de prova admitidos em direito, notadamente a pericial e depoimento pessoal da Requerida, bem como a juntada de novos documentos.

Dá-se à causa o valor de R$ 00000 (xxxxxx).

Termos em que pede

e espera deferimento.

Cidade, data

Advogado, OAB nº