Modelo de Estatuto Social de Sociedade Anônima

(RAZÃO SOCIAL DA EMPRESA)

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO - I

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Art. 1.- Sob a denominação de (RAZÃO SOCIAL DA EMPRESA), em acordo com o art. 3º da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), fica constituída esta sociedade anônima, regendo-se pelo presente estatuto, pelas disposições preceituadas na Lei das Sociedades por Ações e subsidiriamente pelas normas da Lei 10.406/2002 (Código Civil), além de demais atos regulamentares que forem aplicáveis.

Art. 2.- Esta sociedade tem por objeto atividade mercantil com finalidade lucrativa, conforme o Art. 2º da Lei 6.404/76, qual seja, o planejamento arquitetônico e a construção de empreendimentos imobiliários, a avaliação técnica sobre as condições de estrutras, a realização de benfeitorias em imóveis, além da prestação de quaisquer serviços que se incluem como parte do ramo da construção civil.

Art. 3.- Esta companhia possui sede na cidade de Brasília – Distrito Federal, e poderá criar, por ato de sua diretoria, agências, escritórios, depósitos e estabelecimentos comerciais primários e secundários em qualquer ponto do País ou do Estrangeiro, bem como participar acionária ou societariamente de outras empresas nos termos da citada legislação pertinente.

Art. 4.- O prazo de duração desta sociedade é indeterminado.

CAPÍTULO - II

DO CAPITAL SOCIAL, DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS

Art. 5.- O capital social desta companhia é divido em ações, conforme preceitua o art. 1.088 do Código Civil, e possui o valor de R$ 12.788.237,79 (doze milhões, setecentos e oitenta e oito mil, duzentos e trinta e sete reais e setenta e nove centavos), divididos em 261.204 (duzentas e sessenta e uma mil, duzentas e quatro) ações, todas ordinárias, nominativas escriturais, sem valor nominal por faculdade do art. 11 da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo único - As ações ordinárias conferirão aos seus titulares os direitos e vantagens previstos no Art. 109 e em demais normas da Lei 6.404/76.

Art. 6.- O capital social poderá ser aumentado, nos termos do artigo 168 da lei 6.404/76, mediante deliberação em Assembléia Geral, até o limite máximo de 3.925.000 (três milhões, novecentos e vinte e cinco mil) ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal.

Art.7.- É considerado acionista todo aquele que possuir pelo menos 1 (uma) ação desta companhia.

Parágrafo único - cada ação ordinária escritural dará direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral, conforme o Art. 110 da Lei 6.404/76.

Art. 8.- As ações da Sociedade serão escriturais, mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, em instituição financeira designada pela Assembleia Geral, podendo ser cobrado o custo do serviço de transferência da propriedade das referidas ações, conforme os arts. 34 e 35 da Lei 6.404/76.

Art. 9.- O prazo máximo para o pagamento dos dividendos obrigatórios é de 60 (sessenta) dias, salvo deliberação oposta em Assembléia Geral, prazo esse contado da data em que for declarado, nos termos do § 3º do Art. 205 da Lei 6.404/76.

Art. 10.- É proibida qualquer espécie de restrição, ainda que deliberada em Assembléia Geral, que impeça ou dificulte a livre transferibilidade das ações desta companhia, descaracterizando-a como sociedade anônima de capital fechado.

CAPÍTULO III

DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 11.- A administração desta companhia competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria, em conformidade com o art. 138 da Lei 6.404/76.

Art. 12.- No ato de posse, o administrador eleito entregará à companhia a declaração prevista no art. 157 da Lei 6.404/76, declaração que será atualizada em caso de reeleição.

Art. 13.- A investidura do cargo será feita pela assinatura do eleito em livro próprio do respectivo órgão que conste a ata das assembléias realizadas, conforme o art. 149 da Lei 6.404/76.

Art. 14 - O membro empossado em cargo da administração poderá ser destituído a qualquer tempo pela Assembléia Geral.

Art. 15.- Por previsão do art. 152 da Lei 6.404/76, a Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração devida aos administradores pelo exercício de suas atividades, incluindo benefícios e indenizações de qualquer natureza.

Art. 16.- Os administradores são responsáveis solidariamente pelos prejuizos que causarem à companhia quando procederem dentro de suas atribuições ou poderes com culpa, dolo, ou violação da lei ou do estatuto, conforme prescrição do art. 158 da Lei 6.404/76, sendo-lhes vedado ainda, em consononância com os arts. 154 a 160 da Lei das Sociedades por Ações:

Prestar fiança, dar caução ou avais em favor de negócios alheios ou estranhos à companhia;
Utilizar-se do nome da companhia em transações alheias ou estranhas ao objetivo social;
Praticar ato de liberalidade à custa da companhia;
Receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da Assembléia Geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal em razão do exercício de seu cargo.
Tomar empréstimos à companhia sem prévia autorização da Assembléia Geral;
Intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem outros diretores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento.

SEÇÃO I

DA DIRETORIA

Art. 17.- A Diretoria será composta por 5 (cinco) membros eleitos pela Assembléia Geral para o mandato de 1 (um) ano, permitida a recondução por mais 1 (um) ano, até a posse de seus substitutos, em conformidade com o art. 143 da Lei 6.404/76.

Parágrafo 1º – Serão eleitos conjuntamente, pela Assembléia Geral, 5 (cinco) suplentes para cada um dos respectivos membros da Diretoria. Estes suplentes tomarão a posse e exercerão todas as atividades comuns ao cargo da Diretoria em caso de renúncia, vacância ou destituição do Diretor a que faz jus a suplência.

Parágrafo 2º – A vacância de cargo da Diretoria pelo membro eleito e pelo seu suplente deverá ser suprida pela convocação de nova eleição pela Assembléia Geral, a qual preencherá o cargo até o fim do mandato em andamento.

Art.18.- A Diretoria se reúne trimestralmente e, quando necessário, extraordinariamente, com a presença da maioria de seus membros, isto é, pelo menos 3 (três) membros, e delibera pelo voto da maioria simples, fazendo lavrar ata de cada reunião e inserindo-a em livro próprio.

Art.19.- Todos os documentos, cheques, notas promissórias, letras de câmbio, correspondências, duplicatas, atos de nomeação de empregados ou representantes, escrituras públicas ou particulares, contratos de compra, venda e oneração de bens móveis ou imóveis, que envolvam esta companhia como parte interessada, serão aceitos e assinados por dois diretores ou por um diretor em conjunto com um procurador legalmente constituído, ou, ainda, por procurador ou procuradores especialmente designados por dois diretores para uma finalidade específica, devendo os poderes do instrumento de procuração estarem devidamente delimitados, inclusive pelo tempo de vigência de seus mandatos, nos termos do parágrafo único do art. 144 da Lei 6.404/76.

Art.20.- Compete ainda aos diretores:

Representar privativamente esta companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, conforme o § 1º do art. 138 e art. 144 da Lei 6.404/76;
Praticar, investido de plenos poderes, os atos necessários ao normal funcionamento desta companhia;
Exercer a direção superior da companhia e estabelecer as diretrizes a serem seguidas em todos os setores de atividades;
Presidir as assembléias gerais;
Convocar as reuniões da diretoria;
Administrar todos os setores de atividades, observando as determinações legais, estatutárias e das assembléias gerais;
Fazer cumprir as diretrizes estabelecidas para as atividades de cada setor, coordenando-as em sua execução.

SEÇÃO II

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 21.- O Conselho de Administração será composto por 3 (três) membros eleitos pela Assembléia Geral para o mandato de 1 (um) ano, permitida a recondução por mais 1 (um) ano, até a posse de seus substitutos, em conformidade com o art. 140 da Lei 6.404/76.

Parágrafo 1º – Serão eleitos conjuntamente, pela Assembléia Geral, 3 (três) suplentes para cada um dos respectivos membros do Conselho de Administração. Estes suplentes tomarão a posse e exercerão todas as atividades comuns ao cargo do Conselho de Administração em caso de renúncia, vacância ou destituição do membro a que faz jus a suplência.

Parágrafo 2º – A vacância de cargo do Conselho de Administração pelo membro eleito e pelo seu suplente deverá ser suprida pela convocação de nova eleição pela Assembléia Geral, a qual preencherá o cargo até o fim do mandato em andamento.

Art.22.- O Conselho de Administração se reúne mensalmente e, quando necessário, extraordinariamente, com a presença de todos os seus membros, e delibera pelo voto da maioria absoluta, isto é, 2 (dois) votos, fazendo lavrar ata de cada reunião e inserindo-a em livro próprio.

Art.23.- Compete ao Conselho de Administração, em consonância com o art. 142 da Lei 6.404/76:

Fixar a orientação geral dos negócios da companhia, aprovando as diretrizes estebalecidas pela Diretoria para todos os setores de ativades;
Aprovar os planos de trabalho e orçamentos, os planos de investimentos e os programas de expansão da companhia;
Eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições;
Fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
Atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembléia Geral, a remuneração individual a cada membro da administração da companhia;
Escolher e destituir os auditores independentes;
Convocar a Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou por exigência legal ou estatutária;
Submeter à deliberação da Assembléia Geral propostas de alteração deste estatuto;
Autorizar a contratação de serviços assistenciais, esportivos, recreativos e culturais destinados indistintamente a todos os empregados da companhia;
Competirá ao Conselho de Administração deliberar sobre a emissão de ações e fixar o preço das emissões oriundas de aumentos de capital.

SEÇÃO III

DO CONSELHO FISCAL

Art. 24.- O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pela Assembléia Geral para o mandato de 1 (um) ano, permitida a recondução por mais 1 (um) ano, até a posse de seus substitutos, e funcionará de modo permanente, em conformidade com o art. 161 da Lei 6.404/76.

Parágrafo 1º – Serão eleitos conjuntamente, pela Assembléia Geral, 3 (três) suplentes para cada um dos respectivos membros efetivos do Conselho Fiscal. Estes suplentes tomarão a posse e exercerão todas as atividades comuns ao cargo do Conselho Fiscal em caso de renúncia, vacância ou destituição do membro a que faz jus a suplência.

Parágrafo 2º – A vacância de cargo do Conselho Fiscal pelo membro eleito e pelo seu suplente deverá ser suprida pela convocação de nova eleição pela Assembléia Geral, a qual preencherá o cargo até o fim do mandato em andamento.

Art.25.- O Conselho Fiscal se reúne trismestralmente para análise das demonstrações financeiras e, quando necessário, extraordinariamente, com a presença de todos os seus membros, e delibera pelo voto da maioria absoluta, isto é, 2 (dois) votos, fazendo lavrar ata de cada reunião e inserindo-a em livro próprio.

Art. 26.- A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do art. 162 da Lei 6.404/76.

Art. 27.- Compete ao Conselho Fiscal todas as atribuições enumeradas no art. 163 da Lei 6.404/76, além de outros dispositivos e normas regulamentares aplicáveis.

CAPÍTULO IV
DA ASSEMBLÉIA GERAL

Art.28.- A Assembléia Geral se reúne ordinariamente 1 (uma) vez por ano para o cumprimento do disposto no art. 132 da Lei 6.404/76, e, extraordinariamente, quando convocada pelos motivos instituídos na lei ou neste Estatuto.

Art.29.- Compete ao Conselho de Administração convocar a Assembléia Geral.

Parágrafo unico - A Assembléia poderá também ser convocada pelo Conselho Fiscal, ou por acionistas, nos casos previstos no parágrafo único do art. 123 da Lei 6.404/76.

Art.30.- A convocação da Assembléia Geral será feita mediante anúncio público, conforme o art. 124 da Lei 6.404/76, nele devendo constar a ordem do dia, bem como o dia, hora e local da reunião, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

Art.31.- A Assembléia Geral delibera pela maioria absoluta dos votos, fazendo lavrar ata de cada reunião e inserindo-a em livro próprio.

Art.32.- Quanto à instalação da Assembléia, ao quórum para as deliberações e aos demais requisitos legais, será obedecido o que estiver estiver determinado nos arts. 124 a 131 da Lei 6.404/76.

Art. 33.- Compete à Assembléia Geral todas as atribuições enumeradas no art. 122 da Lei 6.404/76, além de outros dispositivos legais ou normas estatutárias e regulamentares aplicáveis.

CAPÍTULO V

DO ACIONISTA CONTROLADOR

Art. 34.- Compreende-se como acionista controlador, por definição do art. 116 da Lei 6.404/76, a pessoa, natural ou jurídica, incluindo a sociedade controladora nos termos do §2º do art. 243 do mesmo diploma, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, tais quais:

São titulares de quantidade suficiente de ações ordinárias que lhe garantem, de modo permanente, a maioria dos votos em deliberações da Assembléia Geral e o poder de eleger a maioria dos administradores desta companhia; e
Exercem de fato tal poder para coordenar e determinar as atividades e orientações dos órgãos desta companhia.

Art. 35.- Compete ao acionista controlador os deveres de lealdade, boa-fé e respeito aos administradores, funcionários e demais acionistas, fazendo cumprir a atividade social desta companhia, nos termos do parágrafo único do art. 116 da Lei 6.404/76, além do dever de prestar informações a respeito de sua posição acionária quando elege membro do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, na forma do art. 116-A do mesmo diploma.

Art. 36.- É vedado ao acionista controlador o exercício abusivo de seu poder, em qualquer das formas previstas no §1º do art. 117 da Lei 6.404/76.

CAPÍTULO VI

DO EXERCÍCIO SOCIAL, DAS RESERVAS E DOS DIVIDENDOS

Art.37.- O exercício social se inicia no dia 1º de janeiro e se encerra no dia 31 de dezembro de cada ano.

Art.38.- Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar todas as demonstrações financeiras previstas no art. 176 da Lei 6.404/76.

Art.39.- Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda, conforme prescrição do art. 189 da Lei 6.404/76.

Parágrafo 1 – Do lucro que remanescer, depois de deduzida a participação calculada no caput deste artigo, será atribuída uma participação aos administradores de 15% (quinze por cento), ao qual somente farão jus se forem pagos os dividendo obrigatórios aos acionistas no mesmo exercício social, na forma dos artigos 152 e 190 da Lei 6.404/76,

Parágrafo 2 – O lucro líquido do exercício se configura após deduzida a participação de que trata o parágrafo anterior, conforme o art. 191 da Lei 6.404/76, e deste será destinado:

5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social, por prescrição do §1º do art. 193 da Lei 6.404/76;
No mínimo, 25 % (vinte e cinco por cento) para a distribuição dos dividendos obrigatórios entre os acionistas, devendo qualquer alteração a este inciso obedecer aos limites estipulados no art. 202 da Lei 6.404/76;

Art. 40.- A assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, estabelecer as reservas previstas nos arts. 195 a 200 da Lei 6.404/76.

CAPÍTULO VII
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 41.- A dissolução, a liquidação e a extinção desta companhia serão realizadas por deliberação da Assembléia Geral ou, de outro modo, desde que em cumprimento das condições observadas no Capítulo XVII da Lei 6.404/76.

Parágrafo único - Compete a Assembléia Geral estabelecer o modo de liquidação e nomear o liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de liquidação, obedecidas as demais disposições do art. 208 da Lei 6.404/76.

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O presente Estatuto Social foi consolidado pela Assembleia Geral Extraordinária de ** de **** de ****.