Entre rigor e racionalidade: como a Portaria CGU/AGU nº 1/2025 consolida o modelo brasileiro de acordos de leniência
Resumo
A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 inaugura um novo patamar institucional para os acordos de leniência no Brasil, reafirmando-os como política pública estruturante de integridade e governança. O ato normativo densifica critérios procedimentais, organiza competências entre CGU e AGU, fortalece segurança jurídica, introduz o mecanismo semelhante ao marker, aprimora parâmetros financeiros com racionalidade econômica, incentiva autodenúncia responsável e disciplina com maturidade temas sensíveis como transparência e dupla penalização. Ao superar improvisos normativos e soluções casuísticas, a portaria consolida um modelo que combina rigor sancionatório com racionalidade institucional, projetando um sistema mais confiável, previsível, tecnicamente sofisticado e alinhado às melhores práticas internacionais de responsabilização corporativa.
Palavras-chave: Leniência; Integridade Pública; CGU; AGU; Compliance; Política Pública; Segurança Jurídica.
Abstract
The Interministerial Normative Ordinance CGU/AGU nº. 1/2025 marks a new stage in Brazil’s institutional framework for corporate leniency agreements, reaffirming them as a structured public policy tool for integrity and governance. The regulation strengthens procedural architecture, clarifies institutional roles between CGU and AGU, enhances legal certainty, introduces a marker-like mechanism, refines financial parameters through economic rationality, creates credible incentives for self-reporting, and addresses sensitive topics such as transparency and double punishment with maturity and coherence. By overcoming improvisation and fragmented responses, the Ordinance consolidates a model that combines sanctioning rigor with institutional rationality, positioning Brazil within a more predictable, technically robust and internationally aligned framework of corporate accountability and public integrity.
Keywords (English): Leniency Agreements; Public Integrity; Governance; Compliance; Legal Certainty; Public Policy; Brazil.
Sumário: 1. Introdução. 2. Acordo de leniência como política pública e instrumento de governança. 3. Escopo material ampliado e densidade regulatória. 4. Estrutura procedimental, admissibilidade e o mecanismo do marker. 5. Governança institucional CGU–AGU e a lógica da coordenação. 6. Conteúdo estruturante dos acordos. 7. Critérios financeiros, racionalidade econômica e capacidade de pagamento. 8. Autodenúncia, incentivos e o contexto de operações societárias. 9. Transparência qualificada e mitigação da dupla penalização. 10. Considerações Finais. Referências.
1. Introdução
A trajetória brasileira de responsabilização de pessoas jurídicas por atos lesivos contra a Administração Pública, especialmente a partir da promulgação da Lei nº 12.846/2013, evidencia um esforço institucional contínuo no sentido de construir um sistema que combine eficiência repressiva, cooperação estratégica e estímulo à integridade corporativa.
O país ingressou, com essa legislação, em um campo normativo que dialoga com as melhores práticas internacionais, mas, como toda experiência jurídica em transformação, enfrentou inevitáveis tensões, ajustes, equívocos iniciais e desafios interpretativos. Ao longo da última década, verificou-se que a simples existência de um regime legal não é suficiente para assegurar sua efetividade. Era imprescindível desenvolver mecanismos complementares capazes de conferir coerência, previsibilidade e racionalidade ao exercício do poder sancionador.
Nesse cenário, os acordos de leniência desempenharam papel central — e, ao mesmo tempo, controverso. Se por um lado revelaram extraordinária capacidade de ampliar o acesso a informações relevantes, fortalecer investigações complexas e possibilitar a recuperação de expressivos valores ao erário, por outro lado expuseram fragilidades institucionais e zonas de incerteza.
Houve momentos de sobreposição de competências, divergências entre órgãos estatais, insegurança quanto aos efeitos dos acordos e dúvidas acerca da extensão das obrigações assumidas pelas empresas signatárias. Em vários contextos, o próprio Estado parecia falar em vozes distintas, transmitindo mensagens ambíguas e, por vezes, contraditórias ao setor privado. Era necessário, portanto, reorganizar o sistema, estabilizar sua base normativa e aperfeiçoar sua governança.
É nesse exato ponto que se insere a Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1, de 19 de dezembro de 2025. Longe de representar simples ato regulamentar periférico, a portaria inaugura verdadeira etapa de refinamento institucional. Ela não cria o instituto, tampouco altera sua essência jurídica, mas confere-lhe densidade operacional, clareza procedimental, arranjo institucional harmonizado e parâmetros objetivos capazes de reduzir incertezas e aumentar confiança. Em outras palavras, a portaria não é apenas reação administrativa a uma demanda pontual: ela se apresenta como instrumento de reorganização do sistema e de consolidação de uma política pública estruturada de integridade.
Ao estabelecer regras mais precisas para negociação, celebração e acompanhamento dos acordos, a portaria opera como eixo de estabilização. Ela sinaliza ao setor privado que o Estado brasileiro pretende agir com previsibilidade e coerência, sem improvisos ou soluções casuísticas. Ao mesmo tempo, reafirma a competência e a responsabilidade dos órgãos públicos envolvidos, evitando zonas cinzentas e reduzindo espaços de fricção institucional. Na prática, representa a passagem de uma fase experimental e por vezes turbulenta para uma etapa mais madura, institucionalmente consciente e normativamente consistente.
Importa notar que o impacto da portaria não se restringe ao plano operacional. Ele também é simbólico e cultural. Ao organizar o regime de leniência, o Estado comunica mensagem relevante: combate eficaz à corrupção não se constrói apenas com punição severa, mas com sistemas inteligentes, capazes de incentivar colaboração responsável, dar segurança a quem atua de boa-fé e garantir que o interesse público seja satisfeito com técnica, proporcionalidade e visão estratégica. A portaria reafirma, assim, uma concepção contemporânea de accountability: uma que não confunde rigor com arbitrariedade, nem eficácia com autoritarismo sancionatório.
Por tudo isso, a análise da Portaria CGU/AGU nº 1/2025 não se limita a mera leitura de suas disposições. Trata-se de compreender seu papel no processo de amadurecimento institucional do país, seu diálogo com a política pública de integridade e sua contribuição para reconstruir confiança — tanto interna, entre órgãos estatais, quanto externa, entre Estado, empresas e sociedade. A portaria opera, em última instância, como peça relevante na consolidação de um modelo brasileiro próprio de leniência: técnico, previsível, funcional e comprometido com a proteção efetiva do interesse público.
2. Acordo de leniência como política pública e instrumento de governança
A Portaria CGU/AGU nº 1/2025 reafirma de forma expressiva a natureza do acordo de leniência como instrumento de política pública, inserido no âmbito do poder sancionador do Estado, mas orientado por finalidades que ultrapassam a lógica tradicional de punição. Ao disciplinar com maior clareza a negociação, a celebração e a execução dos acordos, o ato normativo explicita que a leniência não é apenas um arranjo excepcional tolerado pela Administração, mas sim mecanismo estruturado de governança, concebido para produzir resultados concretos no enfrentamento à corrupção e na promoção da integridade corporativa.
Essa perspectiva é importante porque rompe com visões reducionistas que enxergavam a leniência ora como “prêmio excessivo” às empresas envolvidas em ilícitos, ora como instrumento meramente pragmático de investigação. A portaria insere o instituto em uma lógica mais sofisticada: a leniência é técnica de política pública, fundamentada na ideia de que a colaboração empresarial, quando regulada com rigor, supervisionada com responsabilidade e amparada em garantias institucionais adequadas, potencializa a capacidade estatal de conhecer a verdade dos fatos, reconstruir cadeias complexas de responsabilidade e promover reparação efetiva de danos.
A compreensão de que a leniência possui função pública estratégica permite reconhecer suas dimensões múltiplas. A primeira é investigativa. A experiência brasileira demonstrou que muitos esquemas ilícitos, especialmente os que envolvem relações duradouras entre agentes privados e o poder público, somente se tornam plenamente visíveis quando a própria empresa envolvida rompe o pacto de silêncio e disponibiliza documentos, dados, registros e informações qualificadas. Em vez de depender exclusivamente de mecanismos tradicionais de apuração, muitas vezes lentos e limitados, o Estado passa a contar com uma fonte privilegiada de evidências, desde que essa colaboração seja obtida de modo juridicamente controlado, transparente e tecnicamente confiável.
A segunda dimensão é econômico-financeira. Ao estruturar condições claras para reparação de danos, perdimento de vantagens ilícitas e cumprimento de obrigações pecuniárias proporcionais, a leniência contribui para a recomposição do erário e para o restabelecimento do equilíbrio econômico das relações afetadas pelos ilícitos. A portaria aperfeiçoa essa lógica ao estabelecer parâmetros objetivos e metodologias mais consistentes para cálculo de prejuízos e vantagens indevidas, reduzindo a margem de incerteza e conferindo racionalidade aos compromissos financeiros assumidos pelas empresas. Assim, a leniência não se converte em espaço de barganha subjetiva, mas em instrumento tecnicamente fundamentado de responsabilização econômica.
Há ainda uma dimensão institucional igualmente relevante. A portaria reconhece que a estabilidade e a credibilidade do sistema de leniência dependem de coerência estatal. A confiança das empresas na boa-fé do Estado, necessária para que optem pela autodenúncia e pela cooperação, só se sustenta se o próprio Estado atuar de forma previsível, coordenada e respeitosa em relação aos acordos firmados. Ao reforçar a governança entre CGU e AGU, ao definir papéis com clareza e ao estabelecer um procedimento formalizado, a portaria fortalece essa confiança e sinaliza que o instituto está amparado em bases institucionais sólidas, e não em arranjos conjunturais.
Por fim, há a dimensão transformadora da cultura empresarial. A leniência, tal como estruturada pela portaria, não se limita a reprimir condutas passadas, mas pretende induzir comportamentos futuros. Ao vincular benefícios à existência ou ao aperfeiçoamento de programas de integridade, ao exigir medidas concretas de remediação e ao estimular a adoção de práticas internas de prevenção, o Estado utiliza a leniência como mecanismo pedagógico e indutor de ética corporativa. Desse modo, a portaria reafirma que o objetivo maior não é apenas punir, mas transformar ambientes institucionais, redesenhar incentivos e consolidar uma cultura sustentável de conformidade.
Em síntese, a Portaria CGU/AGU nº 1/2025 reposiciona o acordo de leniência no centro de uma estratégia mais ampla de integridade pública. Ela o reconhece como instrumento investigativo eficaz, como mecanismo econômico de recomposição do interesse público, como eixo de governança institucional e como ferramenta de indução comportamental. Ao proceder assim, contribui decisivamente para maturar a compreensão do instituto e fortalecer o seu papel na construção de um sistema brasileiro de combate à corrupção que seja, ao mesmo tempo, rigoroso, inteligente e institucionalmente confiável.
3. Escopo material ampliado e densidade regulatória
A Portaria CGU/AGU nº 1/2025 também se destaca por ampliar e qualificar o escopo material dos acordos de leniência, conferindo-lhes uma densidade regulatória que não apenas torna o instituto mais funcional, mas também melhor integrado ao sistema jurídico-administrativo brasileiro. Ao invés de restringir a leniência a um conjunto limitado de ilícitos, o ato normativo reconhece sua incidência transversal sobre diferentes regimes normativos relacionados à integridade pública e à probidade administrativa. Essa ampliação não é meramente quantitativa; ela é sobretudo qualitativa, pois reforça a compreensão de que o instituto deve dialogar com a complexidade real das relações entre Estado e setor privado.
Desde sua origem, a leniência prevista na Lei nº 12.846/2013 foi concebida com foco nos atos lesivos à Administração Pública, especialmente aqueles vinculados a práticas corruptas, fraudes contratuais e condutas que afetam a moralidade administrativa. Entretanto, a experiência acumulada demonstrou que os ilícitos empresariais que envolvem o poder público não se limitam a um nicho específico de violações. Eles se desdobram em diferentes esferas normativas, como improbidade administrativa, contratação pública, responsabilidade financeira, compliance e proteção do patrimônio público. A portaria reconhece essa realidade e propõe uma leitura funcionalmente integrada do ordenamento. Dessa forma, os acordos deixam de atuar isoladamente dentro de uma única moldura legal e passam a dialogar com outros regimes, como a Lei de Improbidade Administrativa e a Nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos.
Esse movimento tem importante efeito prático: reduz a fragmentação estatal e aumenta a coerência do sistema. Em lugar de respostas parciais, sobrepostas ou conflitantes, a portaria busca criar um ambiente institucional capaz de concentrar, em um mesmo eixo negocial, obrigações e responsabilidades que antes poderiam se dispersar em múltiplos processos e esferas decisórias. Isso resulta em maior eficiência administrativa, mas também em maior segurança jurídica para as empresas, que passam a lidar com parâmetros mais estáveis e previsíveis, diminuindo riscos de interpretações contraditórias e de responsabilizações paralelas descoordenadas.
A densidade regulatória conferida pelo ato normativo também revela um amadurecimento do próprio Estado brasileiro na condução de políticas públicas de integridade. Ao organizar com maior precisão as etapas, os efeitos e o conteúdo material dos acordos, a portaria demonstra que o Brasil não pretende operar um sistema de leniência improvisado, dependente de soluções casuísticas ou arranjos circunstanciais. Ao contrário, assume compromisso com um modelo institucionalmente sólido, tecnicamente estruturado e capaz de produzir efeitos estáveis ao longo do tempo. Essa densificação normativa é, nesse sentido, um instrumento de estabilização institucional.
Além disso, a portaria incorpora a noção de que a leniência não se limita a punir o ilícito, mas deve também contribuir para recompor a normalidade das relações entre empresas e poder público. Ao ampliar o escopo material, cria condições para que o acordo possa abarcar, de maneira coordenada, múltiplas dimensões do ilícito: suas consequências econômicas, seus reflexos jurídicos e seus impactos institucionais. O instrumento deixa de ser resposta fragmentada e passa a ser solução integrada, capaz de recompor danos, corrigir distorções e fortalecer a confiança pública no relacionamento entre Estado e mercado.
Por fim, esse alargamento material e essa densidade regulatória representam também um amadurecimento cultural. Revelam um Estado que compreende a complexidade dos fenômenos ilícitos contemporâneos e que responde a eles com sofisticação normativa, não com simplificações apressadas. Ao transformar a leniência em mecanismo transversal, tecnicamente robusto e normativamente coerente, a Portaria CGU/AGU nº 1/2025 contribui para consolidar um sistema de responsabilização que não apenas sanciona, mas organiza, racionaliza e fortalece o próprio funcionamento do espaço público.
4. Estrutura procedimental, admissibilidade e o mecanismo do marker
Se há um ponto em que a Portaria CGU/AGU nº 1/2025 revela com mais nitidez seu grau de maturidade institucional, esse ponto está na reorganização procedimental dos acordos de leniência. Ao estruturar, com clareza e profundidade, as etapas de negociação, celebração e execução, a portaria rompe definitivamente com a ideia de que a leniência poderia subsistir em ambiente de improviso, soluções casuísticas ou práticas informais. Ela afirma – e institucionaliza – que a previsibilidade procedimental é requisito essencial não apenas para a segurança jurídica das empresas, mas também para a própria credibilidade do Estado.
A primeira expressão desse aperfeiçoamento está no juízo de admissibilidade. Ele deixa de ser mera etapa burocrática para assumir natureza de verdadeira filtragem institucional. Ao exigir que a manifestação de interesse seja analisada com base em critérios substanciais e juridicamente orientados, a portaria assegura que apenas propostas minimamente consistentes ingressem no ambiente negocial. Isso evita o uso abusivo do instituto, impede iniciativas oportunistas desprovidas de lastro e reforça a seriedade do procedimento. Ao mesmo tempo, transmite ao setor privado a mensagem de que a leniência não é porta aberta indiscriminadamente, mas instrumento reservado a situações que efetivamente justifiquem sua aplicação.
A partir desse momento, a portaria organiza um caminho procedimental definido e tecnicamente protegido. A previsão de memorando de entendimentos como marco inicial da negociação permite delimitar expectativas, estabelecer compromissos e alinhar escopos, evitando mal-entendidos e prevenindo frustrações futuras. A possibilidade de interrupção e suspensão de prazos prescricionais não surge como privilégio, mas como decorrência lógica de um modelo negocial que demanda tempo para investigação, produção de informações e construção de consensos juridicamente válidos. A instituição de comissões específicas de negociação reforça o caráter técnico do processo e impede que a leniência seja conduzida de maneira personalista, dependente de vontades individuais ou circunstâncias episódicas.
Outro elemento essencial dessa engenharia procedimental é o regime de sigilo. A portaria o trata não como benevolência à empresa colaboradora, mas como garantia funcional indispensável ao sucesso do instituto. Sem proteção mínima às informações compartilhadas, não haveria incentivo racional para a autodenúncia, nem ambiente minimamente seguro para negociações complexas. O sigilo, tal como desenhado, não protege ilícitos, mas protege o processo de reconstrução institucional que a leniência pretende promover. Ele preserva a confiança necessária para que informações sensíveis sejam apresentadas, ao mesmo tempo em que delimita sua utilização de maneira juridicamente controlada.
Nesse cenário de fortalecimento estrutural, destaca-se um dos dispositivos mais inovadores da portaria: o mecanismo semelhante ao marker. A introdução dessa ferramenta representa verdadeiro salto qualitativo na arquitetura de incentivos do sistema. Até então, uma das grandes dificuldades práticas era a assimetria de riscos suportados pelas empresas que cogitavam autodenunciar-se. Havia temor de que a iniciativa pudesse resultar em exposição desnecessária, perda de posição negocial ou utilização indevida de informações preliminares caso o acordo não se concluísse. O marker enfrenta diretamente esse problema.
Ao permitir que a empresa formalize sua intenção de colaborar, registre tempestivamente seu interesse e assegure prioridade no processo, a portaria reduz incertezas e protege o valor estratégico da iniciativa. Mais do que isso, ao garantir que informações fornecidas de forma preliminar não sejam utilizadas contra a empresa caso o acordo não seja finalizado, estabelece verdadeira blindagem institucional da boa-fé. O Estado sinaliza, assim, que deseja e valoriza a colaboração empresarial, mas que também está disposto a assumir responsabilidade institucional por essa relação de confiança. O marker transforma a autodenúncia de ato arriscado em gesto juridicamente calculável, racional e protegido.
Esse conjunto procedimental evidencia, em suma, que a Portaria CGU/AGU nº 1/2025 não pretende apenas disciplinar passos formais, mas construir um ambiente de governança administrativa. Ao organizar etapas, delimitar papéis, proteger informações e equilibrar riscos, o ato normativo cria condições para que a leniência seja conduzida com técnica, transparência responsável e seriedade institucional. Trata-se de verdadeiro redesenho da lógica do processo, que fortalece o instituto não apenas como mecanismo jurídico, mas como política pública de integridade sustentada em confiança, racionalidade e previsibilidade.
5. Governança institucional CGU–AGU e a lógica da coordenação
Se a eficácia de qualquer política pública depende, em larga medida, da clareza de responsabilidades e da coerência institucional entre os órgãos que a executam, no campo dos acordos de leniência essa premissa assume dimensão ainda mais sensível. Historicamente, parte das dificuldades enfrentadas pelo sistema brasileiro decorreu justamente de tensões, sobreposições e dissonâncias entre entes estatais com competências que, embora convergentes, nem sempre dialogavam com a necessária harmonia. A Portaria CGU/AGU nº 1/2025 enfrenta esse desafio frontalmente e promove um redesenho consciente da governança institucional, estruturando uma lógica de coordenação que reforça a legitimidade, a previsibilidade e a estabilidade do instituto.
A definição clara dos papéis atribuídos à Controladoria-Geral da União e à Advocacia-Geral da União constitui ponto central dessa nova arquitetura. Longe de estabelecer hierarquização ou competição, a portaria constrói uma relação de complementariedade funcional. A CGU assume primazia técnico-operacional na condução das negociações, na gestão do procedimento, na avaliação de informações fornecidas pelas empresas e no monitoramento do cumprimento das obrigações pactuadas. Atua, por assim dizer, como eixo administrativo do processo, garantindo que a leniência seja conduzida com tecnicidade, foco na integridade pública e aderência aos objetivos materiais do instituto.
A AGU, por sua vez, aporta ao sistema o indispensável elemento jurídico-institucional. Cabe-lhe avaliar a vantajosidade jurídica dos acordos, mensurar riscos, assegurar compatibilidade com a estratégia contenciosa da União e proteger a coerência do Estado enquanto sujeito único que se relaciona com a empresa colaboradora. Essa atuação não é meramente acessória; é estrutural. Ao incorporar a AGU de forma orgânica ao desenho do procedimento, a portaria fortalece a ideia de que a leniência não é um mecanismo da CGU isoladamente considerado, mas um instrumento do Estado brasileiro como um todo, dotado de unidade estratégica e consistência institucional.
Essa governança compartilhada produz efeitos relevantes sobre a confiança do setor privado. Empresas que cogitam ingressar em negociação com o Estado passam a enxergar um ambiente mais estável, menos sujeito a cisões internas ou eventuais disputas interinstitucionais. Quando o próprio desenho normativo sinaliza que os órgãos centrais de controle e representação jurídica se articulam de maneira coordenada, a mensagem projetada é de maturidade e seriedade estatal. Isso é decisivo para induzir autodenúncia, colaboração e engajamento responsável, pois reduz a percepção de risco institucional e confere maior credibilidade aos compromissos assumidos em sede de leniência.
Além disso, a governança CGU–AGU contribui para reforçar a coerência decisória. Decisões mais alinhadas, análises mais integradas e compreensão compartilhada dos objetivos do instituto reduzem o espaço para decisões contraditórias e para comportamentos institucionais dissonantes que possam comprometer a efetividade do acordo. Ao estruturar esse modelo, a portaria preserva não apenas o interesse público imediato da responsabilização, mas também valores institucionais mais amplos, como segurança jurídica, boa-fé administrativa e estabilidade das relações entre Estado e empresas.
Não é irrelevante, ainda, o impacto simbólico dessa coordenação. Em um país historicamente marcado por percepções de fragmentação institucional, a afirmação de uma governança integrada em matéria tão sensível quanto a leniência projeta imagem positiva de capacidade estatal. O Estado demonstra que é capaz de organizar-se internamente, de construir consensos administrativos e de operar com racionalidade sistêmica. Esse simbolismo, longe de ser mero detalhe, influencia percepções internas e externas, afeta a imagem internacional do país e fortalece a credibilidade de suas políticas de integridade.
Assim, ao organizar, estabilizar e qualificar a atuação conjunta de CGU e AGU, a Portaria CGU/AGU nº 1/2025 não apenas aperfeiçoa tecnicamente um procedimento, mas contribui para consolidar um modelo de governança que legitima o próprio sistema de leniência. A coordenação não aparece como formalidade burocrática, mas como condição de possibilidade para que os acordos cumpram sua missão: responsabilizar com rigor, preservar coerência estatal, resguardar o interesse público e, ao mesmo tempo, construir um ambiente confiável e institucionalmente maduro de integridade pública.
6. Conteúdo estruturante dos acordos
Um dos aspectos mais eloquentes da maturidade que a Portaria CGU/AGU nº 1/2025 busca imprimir ao sistema de leniência está na densificação do conteúdo mínimo dos acordos. Se, em um modelo ainda incipiente, podia haver tentação de tratar a leniência como um compromisso genérico de colaboração e pagamento, a portaria rompe com essa vaguidade e afirma, de forma clara, que o acordo deve ser um documento jurídico completo, sofisticado e internamente coerente. A ideia de “conteúdo estruturante” ganha relevo porque o texto normativo não se limita a elencar cláusulas formais; ele desenha uma verdadeira anatomia do acordo, que precisa ser capaz de suportar, ao mesmo tempo, escrutínio técnico, controle social e execução eficaz.
O primeiro elemento dessa estruturação reside na exigência de narrativa fática qualificada. O acordo deixa de ser um simples repositório de fórmulas abstratas sobre “atos lesivos” e passa a ter a obrigação de descrever, com precisão, os fatos abrangidos, a forma de sua concretização, os agentes envolvidos, os contratos afetados, as práticas adotadas e os impactos produzidos. Essa densidade narrativa não é um capricho redacional, mas um requisito de legitimidade. Sem clareza sobre o que efetivamente está sendo objeto de responsabilização, não há como aferir proporcionalidade das obrigações, adequação das sanções, suficiência da reparação ou extensão da quitação. Ao exigir que o acordo seja preciso no que narra, a portaria protege tanto o interesse público quanto a segurança jurídica das empresas, que saberão, com exatidão, quais condutas estão sendo contempladas e quais não.
Em paralelo, o ato normativo reforça a necessidade de que o acordo trate de maneira consistente da reparação dos danos e do perdimento das vantagens indevidas. Não basta reconhecer genericamente a existência de prejuízo ao erário ou de enriquecimento ilícito; é preciso estabelecer, com base em critérios objetivos, quais valores são devidos, como foram apurados, quais parâmetros foram utilizados e de que modo serão pagos. Essa exigência converte o acordo em instrumento concreto de recomposição patrimonial, afastando a percepção de que a leniência seria mero “desconto” sancionatório sem contrapartida real ao Estado. A reparação e o perdimento deixam de ser cláusulas colaterais e assumem posição central na arquitetura obrigacional.
Outro componente essencial do conteúdo estruturante é a vinculação da leniência à adoção ou ao aprimoramento de mecanismos de integridade. A portaria não trata o compliance como ornamento, mas como compromisso vinculante. Ao estipular obrigações de implementação, revisão e monitoramento de programas de integridade, o acordo passa a olhar não apenas para o passado, mas também para o futuro. A mensagem é clara: a responsabilização por atos ilícitos não se esgota no pagamento de valores ou na entrega de informações; ela pressupõe também a reconstrução institucional interna da empresa, com mecanismos mais robustos de prevenção, detecção e resposta a riscos de corrupção. Desse modo, o conteúdo do acordo deixa de ser exclusivamente sancionatório e passa a ser, também, transformador.
Igualmente relevante é a previsão de cláusulas de monitoramento e acompanhamento do cumprimento das obrigações assumidas. A portaria sinaliza que a leniência não se encerra no momento da assinatura. Ao contrário, projeta-se no tempo, exigindo comportamento consistente da empresa, verificação periódica por parte do Estado e possibilidade de ajustes, quando necessários, para assegurar a efetividade do instrumento. Essa dimensão dinâmica do acordo reforça sua natureza de política pública continuada, e não de ato isolado. O cumprimento passa a ser tão importante quanto a celebração, e o Estado assume o papel de acompanhar, exigir, corrigir e, se o caso, sancionar eventual inadimplemento.
A previsão de hipóteses de rescisão, por sua vez, completa o desenho estruturante. Ao indicar com clareza em que situações os benefícios podem ser revistos, reduções podem ser perdidas e obrigações podem ser exacerbadas, a portaria evita tanto a ideia de blindagem absoluta quanto o risco de discricionariedade arbitrária. O acordo não é uma carta de alforria incondicional; é um compromisso condicionado, que exige lealdade, transparência e cumprimento integral das obrigações assumidas. A rescisão, em tal modelo, não é surpresa, mas consequência lógica de comportamentos que desvirtuem a finalidade do instituto ou violem a confiança depositada pelo Estado na empresa colaboradora.
Por fim, a natureza executiva do acordo, reconhecida e reforçada pela portaria, confere-lhe força jurídica efetiva. Ao organizar cláusulas que podem ser levadas a cumprimento coercitivo, se necessário, o ato normativo assegura que o conteúdo obrigacional não dependa exclusivamente de boa vontade voluntária. A leniência se torna, sob esse prisma, não apenas um pacto político-administrativo, mas um instrumento jurídico dotado de eficácia, apto a produzir, na prática, os resultados que se espera de uma política pública séria de integridade: reparação, prevenção, transformação e estabilização das relações entre Estado e setor privado.
Dessa maneira, ao densificar o conteúdo mínimo dos acordos, a Portaria CGU/AGU nº 1/2025 eleva o patamar de qualidade institucional da leniência. O acordo deixa de ser um documento negociado em termos genéricos para se tornar uma peça jurídica completa, que narra, responsabiliza, repara, transforma e vincula. É nessa estruturação cuidadosa de conteúdo que se revela, talvez com maior nitidez, a ambição do ato normativo: fazer da leniência um instrumento não apenas eficiente, mas também juridicamente sólido, socialmente legítimo e institucionalmente exemplar.
7. Critérios financeiros, racionalidade econômica e capacidade de pagamento
Entre os elementos mais sensíveis e, ao mesmo tempo, mais sofisticados da Portaria CGU/AGU nº 1/2025, está a disciplina dos critérios financeiros aplicáveis aos acordos de leniência. Se em um primeiro momento da experiência brasileira houve tendência a tratar a dimensão econômica quase exclusivamente sob o prisma punitivo — como se o valor a pagar devesse apenas traduzir uma ideia abstrata de severidade —, a portaria promove uma inflexão conceitual importante. Ela procura estabelecer um equilíbrio entre rigor sancionatório, racionalidade econômica e capacidade real de cumprimento por parte das empresas envolvidas. Em outras palavras, desloca o sistema de um paradigma meramente retributivo para uma lógica que conjuga responsabilização com funcionalidade, justiça e efetividade.
A principal consequência prática dessa mudança de perspectiva é o fortalecimento de critérios objetivos e tecnicamente fundamentados para apuração de valores. A portaria reconhece que não basta afirmar genericamente que deve haver reparação de dano e perdimento de vantagem ilícita; é indispensável conferir densidade metodológica a essas determinações. Ao prever parâmetros claros e exigência de fundamentação técnica para o cálculo de prejuízos e benefícios econômicos indevidos, o ato normativo reduz incertezas, evita arbitrariedades e minimiza disputas futuras acerca de montantes pactuados. O acordo passa a ser não apenas um pacto moral ou político, mas um instrumento financeiro-jurídico sustentado por racionalidade mensurável.
Outro aspecto essencial diz respeito à preocupação com a capacidade de pagamento das empresas. A portaria reconhece que um sistema de integridade pública não pode ter como resultado colateral a destruição indiscriminada de agentes econômicos. Responsabilizar não significa inviabilizar. Assim, ao incorporar critérios de avaliação econômica mais refinados e ao admitir a possibilidade de pagamentos parcelados em prazos compatíveis com a realidade empresarial, a portaria afasta tanto o risco de punições simbólicas quanto o risco de sanções economicamente devastadoras e contrárias ao próprio interesse público. Preserva-se, portanto, o sentido de proporcionalidade material: a sanção deve ser suficientemente robusta para desencorajar ilícitos e reparar danos, mas não a ponto de promover falências em cadeia, comprometer setores produtivos ou gerar desemprego massivo.
Essa lógica revela uma compreensão mais madura do papel do Estado. Em vez de atuar apenas como agente sancionador, ele se comporta como gestor responsável de políticas públicas, atento às externalidades e aos impactos sistêmicos de suas decisões. A racionalidade econômica, nesse contexto, não constitui concessão indevida às empresas; representa, antes, compromisso com a eficiência pública, a estabilidade institucional e a proteção do interesse coletivo, que não se resume à obtenção de valores financeiros, mas inclui a preservação de ambientes produtivos íntegros e saudáveis.
Assim, os critérios financeiros previstos na Portaria CGU/AGU nº 1/2025 operam como verdadeira âncora de equilíbrio do sistema. Eles asseguram que a leniência continue sendo instrumento de responsabilização sólida e financeiramente significativa, mas ao mesmo tempo compatível com a realidade empresarial e com os objetivos mais amplos de política pública. Ao aliar rigor, técnica e sensibilidade institucional, a portaria fortalece a credibilidade do instituto e contribui para consolidar uma cultura de responsabilização que seja, simultaneamente, firme e racional.
8. Autodenúncia, incentivos e o contexto de operações societárias
Outro campo em que a Portaria CGU/AGU nº 1/2025 revela notável sofisticação normativa é na forma como trata a autodenúncia e as situações envolvendo operações societárias, como fusões e aquisições. Aqui, talvez mais do que em qualquer outro ponto, evidencia-se a compreensão de que o sistema de leniência só poderá ser efetivamente funcional se for capaz de estruturar incentivos adequados e realistas. A portaria parte da premissa de que a colaboração empresarial não é fruto de espontaneidade altruísta, mas de cálculo racional. Para que empresas se disponham a revelar ilícitos, expor fragilidades internas e enfrentar publicamente responsabilidades, é necessário que o ordenamento ofereça benefícios claros, previsíveis e institucionalmente confiáveis.
Nesse sentido, a portaria trabalha com uma lógica de incentivo positivo. Ela reconhece que a autodenúncia precoce, tempestiva e relevante é conduta que deve ser estimulada, porque potencializa a eficiência investigativa, reduz custos estatais, antecipa a recuperação de ativos e amplia a capacidade de compreensão sistêmica das práticas ilícitas. Ao prever benefícios concretos em termos sancionatórios e ao vinculá-los a padrões claros de colaboração, o ato normativo sinaliza às empresas que a decisão de cooperar não é um salto no escuro, mas uma escolha juridicamente protegida e institucionalmente reconhecida. Esse movimento reforça a credibilidade do sistema e contribui para transformar a autodenúncia em comportamento racional e calculado dentro das dinâmicas corporativas contemporâneas.
A portaria também demonstra sensibilidade ao tratar dos ilícitos detectados no contexto de operações societárias. Em uma economia globalizada, complexa e dinâmica, é cada vez mais comum que empresas adquiram outras já envolvidas em irregularidades pretéritas, muitas vezes ainda desconhecidas à época da operação. Ignorar essa realidade seria impor risco desproporcional a operações legítimas e desestimular movimentos econômicos importantes. A portaria, ao contrário, enfrenta esse cenário de maneira pragmática e responsável. Ela cria um ambiente normativo que não isenta automaticamente o sucessor, mas reconhece sua posição diferenciada e cria espaço para soluções mais equilibradas, especialmente quando a empresa adquirente atua com transparência, boa-fé e compromisso claro com integridade.
Esse tratamento revela, novamente, a ideia de leniência como instrumento de transformação cultural. Ao vincular benefícios à existência de programas de integridade efetivos, à prática de investigações internas consistentes e à adoção de medidas corretivas, a portaria utiliza o acordo de leniência como mecanismo pedagógico. Em vez de apenas punir, ela busca induzir padrões empresariais mais elevados. A mensagem transmitida ao mercado é inequívoca: empresas que se estruturam para prevenir ilícitos, que reagem corretamente quando os identificam e que colaboram com o Estado na apuração e reparação serão tratadas com maior racionalidade e respeito institucional. Não se trata de benevolência, mas de inteligência regulatória.
Por tudo isso, pode-se afirmar que, ao disciplinar autodenúncia e operações societárias, a Portaria CGU/AGU nº 1/2025 reforça o caráter estratégico do acordo de leniência. Ela demonstra que responsabilização e incentivo não são conceitos antagônicos, mas dimensões complementares de uma política pública madura. Ao mesmo tempo em que exige seriedade, transparência e engajamento efetivo das empresas, o Estado se compromete a agir com previsibilidade, justiça e coerência. É dessa interação, baseada em confiança institucional e racionalidade mútua, que emerge um ambiente mais propício para a consolidação de uma cultura sustentável de integridade no setor privado e para o fortalecimento do próprio regime brasileiro de combate à corrupção.
9. Transparência qualificada e mitigação da dupla penalização
A Portaria CGU/AGU nº 1/2025 também promove refinamento significativo ao tratar da transparência e da publicidade dos acordos de leniência, construindo uma solução que se distancia tanto do sigilo absoluto quanto da exposição desmedida. Ao adotar o que se pode denominar de modelo de “transparência qualificada”, o ato normativo reconhece que, em um Estado Democrático de Direito, é legítima e necessária a publicidade das decisões e dos compromissos assumidos pela Administração Pública. Ao mesmo tempo, porém, admite que a plena efetividade do instituto exige proteção responsável de informações sensíveis, dados estratégicos e elementos cuja divulgação precipitada poderia comprometer investigações, prejudicar empresas em reestruturação ou, paradoxalmente, enfraquecer a própria política pública de integridade.
O desenho adotado pela portaria busca, justamente, equilibrar essas dimensões. De um lado, reforça a ideia de que o acordo de leniência é ato administrativo relevante e, como tal, deve ser submetido ao escrutínio público, permitindo controle social, fiscalização institucional e fortalecimento da confiança cidadã no funcionamento do Estado. A publicação do acordo, ainda que com salvaguardas, contribui para demonstrar que o sistema não opera na opacidade, nem sustenta compromissos obscuros entre Administração e empresas, mas se ancora em parâmetros técnicos e finalidades legítimas. Reforça-se, assim, a noção de accountability e de respeito ao princípio constitucional da publicidade.
De outro lado, a portaria demonstra maturidade ao admitir que a transparência, para ser virtuosa, precisa ser responsável. Nem toda informação é publicizável em qualquer tempo e sob qualquer condição. Certos dados podem conter segredos industriais, estratégias comerciais, informações pessoais protegidas, elementos de investigação em curso ou conteúdos cujo vazamento prematuro poderia gerar distorções econômicas ou prejudicar a concorrência. A solução normativa adotada, portanto, não cede a pressões por exposição total nem se refugia no sigilo indiscriminado. Constrói-se uma via intermediária que protege o interesse público sem destruir valor econômico legítimo nem comprometer a segurança jurídica dos envolvidos.
Essa lógica de equilíbrio se estende, ainda, à forma como a portaria aborda a mitigação da dupla penalização. Um dos riscos mais nocivos ao sistema de leniência é a possibilidade de que uma mesma conduta dê ensejo a múltiplas punições descoordenadas, impostas por diferentes órgãos ou instâncias, sem qualquer racionalidade sistêmica. Esse cenário, além de violar a ideia de proporcionalidade e previsibilidade, afugenta empresas da colaboração e reforça a percepção de que o Estado é incapaz de atuar como sujeito único coerente. A portaria, ao disciplinar mecanismos de compensação e coordenação entre sanções, demonstra sensibilidade a essa problemática e procura evitá-la.
Ao possibilitar compensações entre valores pagos em diferentes instâncias e ao estimular tratamento coordenado, inclusive em cenários envolvendo compromissos internacionais, a portaria protege a credibilidade do instituto. Não significa, evidentemente, que empresas serão privadas de responsabilização; significa, sim, que essa responsabilização será racional, proporcional e estruturada. Evita-se a punição cumulativa irracional, que, em vez de promover justiça e integridade, apenas destrói capacidade produtiva, desestimula autodenúncia e compromete o próprio interesse público de longo prazo.
Há, nesse ponto, uma compreensão sofisticada de política pública: a leniência só funciona quando o sistema jurídico é capaz de projetar confiança. Se empresas cooperam e cumprem obrigações financeiras significativas, não é razoável que sejam submetidas, posteriormente, a um ciclo interminável de sanções, revisões punitivas e exigências múltiplas desconectadas entre si. A portaria sinaliza, portanto, que o Estado está disposto a honrar compromissos, a respeitar a lógica do acordo e a preservar a funcionalidade do instrumento.
Por fim, tanto a transparência qualificada quanto a mitigação da dupla penalização possuem também dimensão simbólica. Elas comunicam ao mercado, à sociedade e à comunidade internacional que o Brasil busca um modelo de integridade pública que não seja nem punitivista cego, nem complacente irresponsável. Um modelo que seja firme, mas inteligente; rigoroso, mas equilibrado; transparente, mas institucionalmente prudente. Nesse equilíbrio delicado reside um dos maiores méritos da Portaria CGU/AGU nº 1/2025: sua capacidade de compreender que a construção de confiança pública e privada depende não apenas de sanções duras, mas de regras estáveis, previsíveis e racionalmente desenhadas.
10. Considerações Finais
A Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 representa mais do que uma atualização procedimental ou um ajuste pontual no regime dos acordos de leniência. Ela simboliza um estágio de amadurecimento institucional do Estado brasileiro em matéria de integridade pública, responsabilização corporativa e governança administrativa. Ao organizar com precisão o procedimento, densificar o conteúdo dos acordos, harmonizar competências estatais, estruturar critérios financeiros equilibrados e disciplinar de forma sofisticada temas sensíveis como sigilo, transparência e dupla penalização, a portaria projeta a leniência para um patamar superior de credibilidade, racionalidade e efetividade.
O principal mérito do ato normativo talvez seja o de superar definitivamente a percepção de que os acordos de leniência constituiriam arranjos precários, construídos em ambiente de improviso e dependentes de soluções contingenciais. A portaria afirma a leniência como política pública de Estado, sustentada em técnica, governança e coerência institucional. Essa mudança não é meramente semântica; é estrutural. Ao fazer da leniência um instrumento estável, previsível e normativamente denso, o Estado brasileiro fortalece sua capacidade de combater a corrupção com inteligência, eficiência e legitimidade democrática.
Outro aspecto relevante é que a portaria consegue equilibrar dimensões que, historicamente, foram tratadas como antagônicas. De um lado, reafirma o rigor sancionatório, a necessidade de reparação de danos, o perdimento de vantagens ilícitas e o compromisso com o interesse público. De outro, reconhece que a responsabilização não pode significar destruição empresarial, insegurança institucional ou punições irracionais. Ao introduzir racionalidade econômica, proteção da confiança, incentivos adequados e coordenação estatal, o ato normativo demonstra que é possível ser firme sem ser arbitrário, e eficiente sem ser desproporcional.
Além disso, a portaria contribui para redesenhar a relação entre Estado e setor privado em temas de integridade. Ao transmitir mensagem clara de previsibilidade, boa-fé administrativa e respeito aos acordos celebrados, ela cria ambiente mais favorável à autodenúncia responsável e à colaboração qualificada. Empresas passam a enxergar, não um Estado punitivista inflexível, mas um Estado institucionalmente confiável, que sabe exigir com rigor, mas também sabe reconhecer, estimular e valorizar comportamentos colaborativos e corretivos. Essa mudança de paradigma tem potencial transformador, porque induz cultura empresarial mais madura, preventiva e ética.
No plano simbólico e institucional mais amplo, a portaria reforça a imagem de um Brasil que busca alinhar-se às melhores práticas internacionais em matéria de compliance, anticorrupção e responsabilização corporativa. Demonstra que o país não está apenas reagindo a crises, mas construindo um sistema estável, coerente e tecnicamente robusto. Essa percepção é relevante tanto internamente, para fortalecer a confiança da sociedade nas instituições públicas, quanto externamente, para consolidar a credibilidade do país perante mercados, investidores e organismos internacionais.
Em última análise, a Portaria CGU/AGU nº 1/2025 não resolve todos os desafios do sistema de leniência — nem pretende fazê-lo. O sucesso do modelo dependerá, como sempre, da qualidade de sua aplicação concreta, da maturidade das instituições envolvidas e da capacidade de o Estado agir com consistência ao longo do tempo. No entanto, é inegável que o ato normativo oferece uma base sólida para que esse caminho seja percorrido com maior segurança, clareza e estabilidade.
Ao reafirmar a leniência como instrumento investigativo eficaz, mecanismo econômico de recomposição do interesse público, eixo de governança institucional e ferramenta de indução de cultura de integridade, a portaria contribui para consolidar um modelo brasileiro de responsabilização que é, ao mesmo tempo, rigoroso e racional, exigente e equilibrado, firme e institucionalmente confiável. É nesse ponto de convergência entre técnica, política pública e compromisso democrático com a ética pública que reside sua maior virtude.
Referências
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