Alguém sabe do que eu estou falando?
Olá, Não sou da área empresarial e estou com uma dúvidas de um caso prático, agradeceria a quem entenda bem de direito empresarial se puder me esclarecer.
Na compra de uma empresa em funcionamento, uma sociedade ltda:
O que significa comprar a integralidade das cotas sociais? O que significa comprar o fundo de comércio?
Um empresário que quer adquirir uma empresa em funcionamento, adquirir tudo, deve comprar o que exatamente? Já li sobre a cessão de cotas e o contrato de trespasse, todavia só consegui encontrar artigos dizendo que se vai comprar as cotaas sociais deve fazer a cessão e se vai comprar o estabelecimento comercial (seria o fundo de comércio?) deves fazer o contrato de trespasse.
Mas um empresário que quer comprar um estabelecimento industrial, uma sociedade limitada, deve fazer de que forma afinal? Vai comprar o maquinário, o predio, ficar comos funcionários, seguir com a mesma empresa, as cotas integrais, com o CNPJ, como o nome, tudo...
Qual o procedimeto para a efetivação e legalização desse negócio?
Desde já agradeço
Olá Sabrina!
Uma empresa limitada é dividida em cotas sociais, somando a totalidade de 100%, podendo adquirir a quantidade que lhe for viável para fazer parte da sociedade. Quando se compra cotas parcialmente ou em sua totalidade, passa a ter responsabilidade por todos os atos até ali efetuados, como direitos e obrigações a clientes, fornecedores e funcionários, chamado no popular de fundo de comércio. Mesmo que abra uma nova empresa no mesmo ramo, na mesma localidade e que tenha comprado total ou parcial bens da antiga, se contrai solidariamente todas as responsabilidades e obrigações da anterior.
Atenciosamente,
Carlos Roberto
http://eficaciajuridica.blogspot.com/
Oi, Sabrina, tudo bem?
Uma coisa é você comprar as cotas de uma sociedade. Esta permanece com o mesmo CNPJ, só alterando o quadro societário. Como não há alteração da pessoa, as dívidas permanecem com a sociedade. Outra coisa é a alienação do estabelecimento empresarial, antigamente chamado de fundo de comércio. Neste, é vendido o negócio, de uma pessoa física ou jurídica, para outra pessoa, também física ou jurídica. Em outras palavras, há alteração na pessoa que explora a atividade. Nesta hipótese, o vendedor tem que pagar todas as dívidas da empresa ou conseguir anuência de todos os credores, salvo se seu patrimônio conseguir suportar todos os encargos. O comprador somente vai responder por dívidas tributárias e trabalhistas, em algumas hipóteses, no caso de permanecer no mesmo ponto empresarial em que estava instalado o antecessor. Espero ter ajudado.
... Vc tem de fazer um levantamento de toda a situação econômico-financeira da sociedade, contabilizado e eventualmente não contabilizado, especialmente os passivos trabalhista e tributário.
... o empresário deve avaliar a viabilidade do negócio, assim como os custos de oportunidades.
De posse dessas informações (mínimas), pode-se ponderar as vantagens e desvantagens em continuar com a sociedade (aquisição das cotas) ou constituir uma sociedade nova (adquirir apenas o estabelecimento).
