Prezada Amiga Patricia:

O art. 1.015 do novo Código Civil afirma que a venda de imóvel deve ser decidida pela maioria dos sócios. Como João tinha a maioria das cotas, poderia vender. No entanto, o dinheiro deveria reverter em favor da sociedade. Se havia ações na fase de execução, ficaria configurada a fraude à execução. Se não há, não há fraude. Pelo que parece, pode ser tentada a desconsideração da personalidade jurídica da sociedade. Grandes abraços, e boa sorte,

Jr.

João e Joana são casados pelo regime de comunhão universal e eram sócios de sociedade limitada, tendo João 96% das quotas, Joana 3,5% e um terceiro sócio (José), 0,5%. Joana era gerente (administradora) da sociedade. Em 200l, estando a empresa quase falida, para fugir dos credores, pois havia diversas ações trabalhistas em fase de conhecimento e outros débitos de caráter fiscal, João, (sócio majoritário)vendeu a Francisco o único imóvel da sociedade e sozinho assinou a escritura, sem procuração de sua esposa e sócia-gerente. No dia seguinte, Francisco vendeu referido imóvel para José(sócio minoritário). Pretende-se anular estas transações e gostaria de obter opiniões dos colegas. Obrigada Patricia

Prezada,

O ato de alienação de imóvel da sociedade só pode ser realizado por quem tem legitimidade, no caso a sócia-gerente, hoje administradora, que é a pessoa que age pela sociedade. Se a Ltda. não previa expressamente a subsidiariedade da LSA, aplica-se o art. 1015, que afirma que, além de ser ato privativo do administrador, precisa também de decisão da maioria dos sócios.

O ato de alienação pelo sócio majoritário que não exerce a administração é inválido, pois este não tem a capacidade de obrigar a sociedade.