Você sabia que existem diferenças entre um Programa de Compliance e um Programa de Integridade?
A adoção de qualquer um dos Programas pela companhia é uma estratégia de sobrevivência na atualidade, seja pela existência das inúmeras leis e regulamentações nacionais e internacionais que abordam o tema, seja devido a exigência do próprio mercado.
E por conta disso, a implementação de um Programa é ainda um diferencial competitivo para qualquer empresa, visto que, infelizmente, ainda temos muitas organizações que não investem nesses Programas. Dessa forma, aquelas que assim fazem, recebem destaque no mercado.
Como já é de conhecimento de muitos, foi devido ao escândalo do Mensalão que a Lei Anticorrupção foi promulgada no ano de 2013 e os Programas de Compliance e Integridade começaram a ganhar importância.
A Lei nº 12.846/13 dispõe sobre a responsabilização objetiva, administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos ilícitos contra a Administração Pública nacional e estrangeira.
Em 2015, o Decreto 8.420/15 veio para regulamentar a Lei Anticorrupção, estabelecendo parâmetros para a avaliação e imposição de multas às empresas infratoras. Em julho desse ano, o Decreto 11.129/22 revogou o de 2015, exigindo um maior comprometimento da empresa com o seu Programa de Integridade e modificando os percentuais para a dosimetria da multa, determinada na lei.
E é no seu artigo 56 que encontramos a definição do que é um Programa de Integridade:
Art. 56. Para fins do disposto neste Decreto, programa de integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes, com objetivo de:
I - prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira; e
II - fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional.
Parágrafo único. O programa de integridade deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as características e os riscos atuais das atividades de cada pessoa jurídica, a qual, por sua vez, deve garantir o constante aprimoramento e a adaptação do referido programa, visando garantir sua efetividade.
Como se pode observar acima, um Programa de Integridade é aquele implementado com medidas anticorrupção, ou seja, com a finalidade específica de combater fraudes, irregularidades e demais atos ilícitos, fomentando a cultura de integridade organizacional.
Já um Programa de Compliance, em que pese tenha recebido a devida atenção da população apenas com o advento da Lei Anticorrupção, é uma ferramenta mais antiga, da década de 1990, quando as Organizações Financeiras começaram a implementar o Programa por exigência legal e normativa.
É a Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro (Lei nº 9.613/98) e a Resolução de Controles Internos (Resolução nº 2554) do Conselho Monetário Nacional as responsáveis pela disseminação do Programa de Compliance no Brasil, por meio das Instituições Financeiras.
A intenção dessas normas era tratar a prevenção à lavagem de dinheiro, promover o comprometimento das Instituições com as finanças sustentáveis e elaborar diretrizes de condutas éticas, sendo assim mais amplo do que um Programa de Integridade.
Por conseguinte, o Programa de Compliance ficou definido como um conjunto de procedimentos para o cumprimento de regras em geral, a fim de atender às exigências legais, normativas e éticas, assim como as normas internas de cada empresa, além das determinações dos Órgãos reguladores.
Ou seja, o Programa de Integridade pode (e deve) ser abraçado pelo Programa de Compliance, com a integração de normas anticorrupção. O contrário, todavia, não ocorre, devido as especificidades de cada tipo de Programa.
E a realidade é que, ao final do dia, os Programas de Compliance e de Integridade caminham juntos, cada um adequado à realidade de cada empresa, trazendo benefícios para a companhia e para o mercado como um todo.