Comentários ao Projeto de Lei nº 6.826/2010- Comitê anticorrupção e compliance

INTRODUÇÃO

O Projeto de Lei nº 6.826/2010 (“PL”) visava atender compromissos internacionais de combate à corrupção assumidos pelo Brasil, em especial, os dispositivos previstos na Convenção da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (“OCDE”).

Essa tendência manteve-se e o PL foi aprovado, entrou em vigor e tornou-se Lei Ordinária, isto é, é agora a Lei 12.846 de 1, de agosto de 2013 que dispõe sobre a responsabilidade administrativa e civil das pessoas jurídicas (“Lei Anticorrupção”)

Diversos temas de extrema relevância para a Lei Anticorrupção foram considerados para que esta possa atingir plenamente seus objetivos, tais como a existência de procedimentos internos de integridade nas empresas e sua cooperação na apuração das infrações.

A Lei Anticorrupção estabelece a responsabilização objetiva da pessoa jurídica, no âmbito administrativo e civil, quando constatada a prática de atos de corrupção e ilícitos em licitações e em contratos do poder público federal, estadual ou municipal.

Pessoas jurídicas passíveis de punição são as sociedades empresárias e sociedades simples, quaisquer fundações, associações de entidades ou pessoas e sociedades estrangeiras sediadas ou que tenham filial ou representação no território brasileiro.

Determinadas infrações previstas na Lei Anticorrupção já estão presentes em outras leis atualmente em vigor como a Lei de Improbidade, Lei de Licitações e a Lei de Defesa da Concorrência.

O objetivo deste trabalho é apresentar as conclusões do Grupo sobre a Lei Anticorrupção especialmente seus aspectos estruturais, focando especialmente na grande influência da Lei Anticorrupção nas pessoas jurídicas atualmente.

Analisamos convenções internacionais contra corrupção, relatórios da OCDE, legislações, doutrina e jurisprudência nacionais e internacionais aplicáveis ao tema, além de práticas anticorrupção adotadas por outros países.

Optou-se pela pesquisa bibliográfica. Serão, portanto, acatadas as opiniões dos autores consultados e selecionados durante a fase de revisão da literatura, elencados em Referências. Não serão descartadas pesquisas on-line, em virtude da necessidade de atualização.

Como resultado, elaboramos a presente iniciação científica, que é composto de três capítulos principais com suas características específicas e especiais.

O Capítulo 1 visa explorar a origem da criação do PL e consequentemente da Lei Anticorrupção, focando especialmente em legislações estrangeiras e Convenções assinadas pelo Brasil.

Já o Capítulo 2, foca nos principais aspectos da Lei Anticorrupção, isto é, aqueles que possuem algum tipo de conexão com o escopo do trabalho em mostrar como essa Lei afetará o dia-a-dia das empresas e bancos.

Por fim, o Capítulo 3 demonstra as conclusões do nosso Grupo e quais seriam as nossas alterações futuras para que a Lei Anticorrupção fique cada vez mais perfeita nos moldes do ordenamento jurídico brasileiro e internacional.1 HISTÓRICO E CONTEXTO DA LEI ANTICORRUPÇÃO

A criação do PL está estreitamente relacionada a compromissos internacionais de combate à corrupção assumidos pelo Brasil. O país é signatário de três importantes convenções internacionais contra corrupção. São elas: a) Convenção das Nações Unidas contra Corrupção (“Convenção da ONU”); b) Convenção Interamericana da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações e Comerciais Internacionais (“Convenção da OCDE”). ^[1]

Inicialmente, em função de sua grande influência nas práticas internacionais anticorrupção, é fundamental que sejam feitas breves considerações acerca da legislação anticorrupção norte-americana Foreign Corrupt Act (“FCPA”) e da Convenção da OCDE.

Conforme ensina Ana Paula Candeloro, temos que^[2]:

“O FCPA foi criado nos EUA em 1977. Referida legislação proíbe que pessoas físicas e jurídicas a ela sujeitas cometam atos de corrupção de agentes públicos estrangeiros (“dispositivos anticorrupção”) e obriga determinadas empresas a manterem registros contábeis que reflitam suas operações e um sistema de controles internos (“dispositivos contábeis”). Seu descumprimento pode acarretar medidas cíveis pela US Securities Exchange Comission (“SEC”), a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) norte- americana e, medidas cíveis e criminais perante o Department of Justice (“DOJ”), o Departamento de Justiça norte-americano, para a empresa e seus empregados. Há anos, o DOJ e a SE têm sido bastante ativos em relação ao FCPA.”

Com a criação do FCPA, os EUA passaram a ser o primeiro país do mundo a criminalizar a corrupção de funcionários públicos estrangeiros. Referida legislação colocou as empresas norte-americanas em desvantagem no mercado internacional, pois seus competidores não estavam sujeitos ao mesmo tratamento em seus respectivos países. Em outras palavras, enquanto as empresas norte-americanas estavam sujeitas a sanções cíveis e criminais por atos de corrupção cometidos no exterior, empresas de outros países não recebiam o mesmo tratamento. Vale ressaltar que, até o final da década de 90, países como França e Inglaterra ainda erroneamente autorizavam a dedução fiscal da propina paga a funcionários públicos estrangeiros.^[3]

Conforme ensina o professor e juiz Sergio Fernando Moro:

“Com o intuito de corrigir esse efeito indesejado do FCPA, o Governo dos EUA- que historicamente é o maior financiador do OCDE- exerceu forte pressão sobre a entidade a fim de que fosse criada a Convenção da OCDE em 1997. Referida convenção, entre outras disposições, determina que os países signatários criminalizem a conduta consistente na corrupção de funcionários públicos estrangeiros e enderecem a questão da necessidade de requisitos de contabilidade adequados, controles internos e auditorias”

Nesse sentido, de acordo com o Artigo 1 º e 2 º da OCDE:

“Cada país deverá tomar as medidas necessárias ao estabelecimento das responsabilidades de pessoas jurídicas pela corrupção de funcionário público estrangeiro, de acordo com seus princípios jurídicos.” ^[4]

Vale ressaltar que há na Convenção da OCDE um mecanismo de acompanhamento sistemático para monitorar e promover a integral implementação da convenção. Os países signatários são “fiscalizados” por seus pares, sendo elaborados relatórios sobre sua implementação e aplicação.^[5]

Em agosto de 2004, o Grupo de Trabalho sobre Corrupção nas Transações Comerciais Internacionais (“GT”), o qual promove a avaliação e apresenta recomendações sobre a implementação da Convenção da OCDE, formado por integrantes de países signatários da convenção, apresentou o primeiro relatório (Fase 1) sobre o Basil. Nessa fase, a legislação brasileira foi objeto de aferição exclusivamente sob o aspecto da adequação normativa aos termos da Convenção da OCDE. ^[6]

A segunda avaliação do Brasil ocorreu em 2007 (Fase 2). Nessa fase, foram analisados os avanços concretos e efetivos promovidos, referentes às recomendações da primeira fase e à própria Convenção da OCDE. O relatório do GT sobre a Fase 2 fez uma série de recomendações ao Brasil. No que diz respeito à responsabilização da pessoa jurídica, escopo principal do PL ora analisado, GT sugeriu:

“Em relação à responsabilidade de pessoas jurídicas, o GT reconhece as últimas iniciativas tomadas pelo Brasil na área e recomenda que o governo brasileiro (i) tome medidas urgentes para estabelecer a responsabilidade direta de pessoas jurídicas pelo delito de suborno de um funcionário público estrangeiro; (ii) crie sanções que sejam efetivas, proporcionais e dissuasivas, incluindo sanções monetárias e confisco; e (iii) assegure que, em relação ao estabelecimento de jurisdição sobre as pessoas jurídicas, uma ampla interpretação da nacionalidade das pessoas jurídicas seja adotada” (Convenção, Artigos 2,3 e 4; Recomendações Revisadas, Parágrafo 1) [7]

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A próxima avaliação (Fase 3) irá ocorrer em junho de 2014 e será baseada em três pilares: a) progressos realizados com relação às deficiências identificadas na Fase 2; b) questões levantadas por alterações legislativas nacionais ou institucionais; e c) esforços na aplicação das leis e seus respectivos resultados. Este último fatos é de extrema importância, pois não basta existirem leis que atendem à Convenção da OCDE. É necessário que elas sejam efetivamente aplicadas a fim de que exista integral implementação da convenção. ^[8]

Nesse contexto, mais precisamente em fevereiro de 2010, o Poder Executivo a fim de atender aos compromissos internacionais de combate à corrupção assumidos pelo Brasil, protocolou o PL, de auditoria da Controladoria-Geral da União (“CGU”), Ministério da Justiça e Casa Civil.

2 PRINCIPAIS ASPECTOS DA LEI ANTICORRUPÇÃO

         Feitas as considerações sobre o histórico e contexto do PL, passaremos a analisar os principais dispositivos da Lei Anticorrupção:

2.1. Responsabilidade Civil e Administrativa

O Artigo 2º da Lei Anticorrupção dispõe que:

“Art. 2o  As pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos previstos nesta Lei praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não.”[9]

Pode-se perceber que o foco do PL foi a responsabilização civil e administrativa das pessoas jurídicas, o que está alinhado com o objetivo da Convenção da OCDE. Referida Convenção permite que os países signatários, na hipótese de seus princípios legais não admitirem a responsabilidade penal da pessoa jurídica, possam optar por sanção civil ou administrativa. É necessário que essas medidas sejam “efetivas, proporcionais e dissuasivas” e incluam, no mínimo, sanções financeiras. ^[10]

Nos dizeres de Ana Paula Candeloro:

“Excepcionados os casos de “crimes ambientais”, o entendimento atual dominante é que o ordenamento jurídico brasileiro não admite a responsabilidade penal da pessoa jurídica. Fato é que avaliações de outros países indicam que sanções de natureza civil e administrativa, tais como as previstas no PL, são aptas a atenderem os requisitos da Convenção da OCDE.” ^[11]

Não é o objeto do presente trabalho discutir os argumentos a favor ou contra a responsabilização penal das pessoas jurídicas ou eventuais alterações constitucionais e legislativas que, em tese, poderiam autorizar sua aplicação também em outros delitos.

2.2. Programas de Compliance

            Na última década, viu-se, no âmbito internacional, uma expansão dos programas de Compliance, ou seja, controles corporativos internos criados a fim de garantir o cumprimento de exigências legais e regulamentares relacionadas às atividades empresariais, bem como evitar, detectar e tratar desvios ou inconformidades que possam ocorrer. ^[12]

Conforme ensina o advogado Bruno Maeda:

“Não existe fórmula única pois os programas de Compliance devem ser criados e revistos regularmente, de forma a variar de acordo com o tamanho da empresa, volume e natureza das operações comerciais, localização das atividades e negócios realizados- inclusive no exterior- e percepção de risco. Entretanto, devem existir parâmetros a fim de proporcionar segurança jurídica para as empresas- permitindo a elas saber o que delas se espera- e também excluir a possibilidade que não sejam efetivos possam proporcionar benefícios.”[13]

            Nos EUA, o U.S. Sentencing Guidelines traz elementos que devem ser observados pelas empresas para que seus programas sejam considerados efetivos e lhes beneficiem. Em fevereiro de 2010, a própria OCDE adotou o OCDE’s Good Practice Guidnce on Internal Controls, Ethics and Compliance (manual de boas práticas, controles internos, ética e compliance). Os elementos trazidos pelo manual da OCDE, quem englobam aqueles já existentes no US Sentencing Guidelines, são os seguintes:^[14]

1. Comprometimento e suporte de alta administração da empresa;
2. Política anticorrupção clara;
3. Divisão de responsabilidades entre os diversos níveis da empresa com relação ao compliance;
4. Autoridade e independência para monitoramento do programa de compliance em vários níveis da empresa;
5. Políticas sobre:

1. Brindes/ Presentes;
2. Entretenimento, hospitalidade e despesas;
3. Viagens;
4. Contribuições Políticas;
5. Doações e Patrocínios;
6. Facilitating Payments (Pagamentos de Facilitação); e and Extortion (aplicáveis a todos os empregados da empresa, bem como a todas as entidades sobre as quais tenha controle efetivo, incluindo filiais).

1. Supervisão por altos funcionários da empresa, com suficientes recursos, autoridade e acesso ao conselho de administração;
2. Implementação de medidas para tratar de áreas de risco específicas;
3. Comunicação e treinamentos- devidamente documentado- para todos os níveis da empresa, sobre o programa de compliance;
4. Manutenção de controles internos eficazes e registros contábeis precisos;
5. Procedimentos disciplinares apropriados para, entre outras coisas, tratar de violações, em todos os níveis da empresa, à legislação anticorrupção e ao programa de compliance da empresa;
6. Possibilidade de serem realizadas denúncias de violações de forma confidencial, sem retaliação; e
7. Revisão periódica dos programas de compliance.

A existência de parâmetros sobre os programas de compliance, além de ir ao encontro das melhores práticas internacionais, deve estimular sua implementação e observação pelas empresas.

2.3. Cooperação das Pessoas Jurídicas na Apuração das Infrações

Há muita semelhança nas práticas adotadas em outros países e do previsto na Lei de Defesa da Concorrência (8.884/94). Nesse sentido, outro importante dispositivo do PL estabelece que:

“a cooperação na apuração das infrações, por meio de práticas como a comunicação do ato ilegal às autoridades públicas competentes antes da instauração do processo e a celeridade na prestação de informações no curso das investigações, também será levada em consideração na aplicação das sanções previstas”.[15]

Ao investigarem condutas cometidas no âmbito empresarial, as autoridades encontram uma série de obstáculos que resultam da própria natureza das pessoas jurídicas. Por diversas vezes, será difícil, se não impossível, entender os fatos e identificar seus responsáveis. Desta forma, a cooperação das empresas, de maneira rápida e eficiente, pode ser fundamental na identificação dos envolvidos, pessoas físicas e jurídicas, e na obtenção de provas relevantes. ^[16]

A cooperação na apuração das infrações e a comunicação de atos ilegais às autoridades são muito comuns em outros países, em especial nos EUA. Denúncias acerca das violações ao FCPA chegam às autoridades norte-americanas de várias formas, entretanto, conforme indicado no relatório do GT sobre a Fase 3 da aplicação da Convenção da OCDE nos EUA, parte significativa dos casos decorre de cooperação com as autoridades. ^[17]

2.4. Conflito de Normas

Por ocasião da Fase 2 da avaliação, o Brasil indicou três leis como possível base para impor responsabilidade administrativa a pessoas jurídicas envolvidas em caso de corrupção de funcionários públicos estrangeiros. São elas: leis 8.666/93 (Lei de Licitações), 6385/76 (Lei do Mercado de Valores Mobiliários) e 8.884/94 (Lei de Defesa da Concorrência). O GT, entretanto questionou tais leis indicando, entre outros fatores, que elas não seriam aplicáveis em casos de corrupção de funcionários públicos estrangeiros. ^[18]

Ana Paula Candeloro nos ensina que:

“A Lei Anticorrupção, além de contemplar as condutas praticadas contra a Administração Pública estrangeira, aparentemente, tenta preencher algumas lacunas presentes nas referidas leis. Por exemplo, na Lei de Licitações, as sanções pelas condutas mais graves são aplicáveis somente em face das pessoas físicas.

Ademais, a aplicação da Lei Anticorrupção, em tese, é mais fácil, pois a legislação atualmente existente, via de regra, é de responsabilidade subjetiva, ou seja, deve ser comprovada a culpa dos envolvidos”. ^[19] e ^[20]

2.5. Competência Administrativa

O Artigo 8º da Lei anticorrupção dispõe que:

“Art. 8o  A instauração e o julgamento de processo administrativo para apuração da responsabilidade de pessoa jurídica cabem à autoridade máxima de cada órgão ou entidade dos Poderes

Executivo, Legislativo e Judiciário, que agirá de ofício ou mediante provocação, observados o contraditório e a ampla defesa.

§ 1o  A competência para a instauração e o julgamento do processo administrativo de apuração de responsabilidade da pessoa jurídica poderá ser delegada, vedada a subdelegação

§ 2o  No âmbito do Poder Executivo federal, a Controladoria-Geral da União - CGU terá competência concorrente para instaurar processos administrativos de responsabilização de pessoas jurídicas ou para avocar os processos instaurados com fundamento nesta Lei, para exame de sua regularidade ou para corrigir-lhes o andamento.”[21]

Deve-se observar que atribuir à autoridade máxima de cada órgão da Administração Pública o julgamento dos procedimentos administrativos é fazer com que o julgador decida casos envolvendo pessoas que, direta ou indiretamente, são seus subordinados e até mesmo sobre situações em que, eventualmente, esteja direta ou indiretamente envolvido. Evidentemente, a Administração Pública na análise de eventual ato lesivo, fazendo com que, ao invés de contribuir com o combate à corrupção, o PL possa até mesmo estimulá-la. ^[22]

Ainda, causa preocupação ao noss grupo a idéia de que a instauração e o julgamento dos processos administrativos, via de regra, ficarão a cargo da autoridade máxima de cada órgão da Administração Pública, nos diversos níveis- União, Estados, Distrito Federal e Municípios- e nas três esferas de poder- Executivo, Legislativo e Judiciário.

Nesse sentido, as autoridades que irão investigar e julgar os atos lesivos previstos no PL estarão espalhadas por diversos órgãos Brasil afora, com grandes chances de possuírem entendimentos diversos sobre o mesmo tipo de conduta, o que poderá causar graves distorções.

O GT indicou que, preferencialmente, a investigação e a aplicação das sanções dos delitos previstos na convenção da OCDE devem ocorrer de forma centralizada. De acordo com o GT, a fragmentação da responsabilidade e a falta de diretrizes claras sobre quem deve aplicar as leis estão entre os principais obstáculos no combate à corrupção. ^[23]

2.6. Questões Processuais

Inicialmente, tendo em vista o exposto no item 2.5 acima, com a centralização da apuração das infrações na Lei Anticorrupção e a aplicação de sanções ocorrendo também de forma centralizada, seria necessário que os artigos relativos ao procedimento administrativo fossem eliminados e substituídos por dispositivos estabelecendo o rito que o órgão responsável por instaurar e julgar o procedimento que deverá seguir^[24].

Entretanto, ainda que assim não fosse o capítulo, ensina Bruno Maeda que:

“o processo administrativo de responsabilização deveria ser inteiramente revisto. Apesar de existir previsão de instauração de processo administrativo para apuração da responsabilidade das pessoas jurídicas, o procedimento é incompleto e confuso. Não é possível compreender, de forma clara, quais são as etapas do procedimento, o que gera insegurança jurídica”.

Entendemos que é fundamental que o procedimento seja tratado de forma clara, precisa e uniforme, principalmente em função das sanções gravosas que podem ser impostas às pessoas jurídicas, além de evitar abusos da Administração Pública.

3. SUGESTÕES DE ALTERAÇÕES DE ARTIGOS DA LEI ANTICORRUPÇÃO

            Após o estudo e discussão do PL, propusemos 03 (três) alterações principais à redação da Lei Anticorrupção a fim de adequá-la às convenções e legislações aplicáveis, bem como às melhores práticas internacionais.

            Note-se que não sugerimos nova redação para todos os comentários do capítulo anterior em função da necessidade de alterações substanciais à estrutura do PL ou a outras legislações, de caráter ordinário e até mesmo constitucional, que seriam necessárias.

            Segue abaixo as sugestões de alterações do PL e suas respectivas justificativas:

1. Artigo 2º

1. Artigo 3º,§ 2

1. Artigo 7º, inciso VII

CONCLUSÃO

 A pesquisa realizada permitiu a extração de algumas considerações, nas quais estão inseridos os pontos centrais que geraram controvérsias na Lei Anticorrupção.

A inovação é que, se tratando de responsabilidade objetiva, não será necessária a comprovação de dolo ou culpada pessoa jurídica para aplicação das graves sanções previstas na Nova Lei Anticorrupção, ao contrário da necessidade de comprovação quando se pretender a responsabilização dos dirigentes ou administradores.

A responsabilidade da pessoa jurídica subsistirá mesmo nos casos de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária, havendo solidariedade entre controladoras, controladas, coligadas e consorciadas.

Portanto, seja para evitar que a pessoa jurídica, por intermédio de seus empregados ou terceiros venha a praticar atos ilegítimos, como os previstos na Lei, seja para atenuar as consequências na eventualidade da ocorrência de tais atos, o "Compliance" é a ferramenta eficaz para as duas hipóteses, pois propicia fazer cumprir as normas e regulamentos, as políticas e diretrizes definidas previamente para o negócio e para as atividades da pessoa jurídica, e também para prevenir, detectar e tratar desvios ou inconformidades que possam ocorrer.

            O que se espera, diante dos pontos positivos já elencados no decurso deste trabalho, e, apesar de todos os pontos negativos, também apontados, é que a política criminal adotada atualmente tenha preocupações sim, como o o excesso de multas por exemplo, mas que também atenda a todos os princípios constitucionais e que suas ações estejam coerentes com as legislações internacionais.

^[1] Adotada pelos Estados membros da OCDE e outros Estados em 17 de dezembro de 1997, e aprovada pelo Congresso Nacional em 14 de junho de 2000. Promulgada pelo Decreto nº3.678, de 30 de novembro de 2000

^[2] CANDELORO, Ana Paula, Compliance 360º, 1ª edição, São Pulo, Trevisan Editora, p. 55

^[3] MORO, Sergio Fernando, Crime de Lavagem de Dinheiro, 1ª edição, São Paulo, Editora Saraiva, 2011, P. 66.

^[4] Disponível em: http://www.cgu.gov.br/ocde/publicacoes/arquivos/textoConvencao.pdf Acesso em 15 de março de 2014.

^[5] Artigo 12 da Convenção da OCDE; Recommendation of the Council for Further Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions (adotadas pelo Conselho da OCDE em 26 de Novembro de 2009). Disponível em http://www.cgu.gov.br/ocde/publicacoes/arquivos/textoConvencao.pdf  Acesso em 12 de março de 2014

^[6] Disponível em http://www.cgu.gov.br/ocde/publicacoes/arquivos/alaiacao2_portugues.pdf  Acesso em 12 de março de 2014

^[7] Disponível em: http://www.cgu.gov.br/ocde/publicacoes/arquivos/avaliacao2_portugues.pdf Acesso

em: 12 de março de 2014.

^[8] CANDELORO, Ana Paula, Compliance 360º, 1ª edição, São Pulo, Trevisan Editora, p. 61

^[9] Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm

^[10] Artigo 3 da Convenção da OCDE.

Disponível em http://www.cgu.gov.br/ocde/publicacoes/arquivos/textoConvencao.pdf Acesso em 12 de março de 2014

^[11] CANDELORO, Ana Paula, Compliance 360º, 1ª edição, São Pulo, Trevisan Editora, p. 88

^[12]MAEDA, Bruno, Temas de Anticorrupção & Compliance, 1ª edição, São Pulo, Elsevier Editora, p. 108

^[13] MAEDA, Bruno, Temas de Anticorrupção & Compliance, 1ª edição, São Pulo, Elsevier Editora, p. 109

^[14] Disponível em: http://www.ussc.gov/sites/default/files/pdf/guidelines-manual/2013/manual-pdf/2013_Guidelines_Manual_Full.pdf Acesso em 16 de março de 2014.

^[15] Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm Acesso em 13 de março de 2014.

^[16] MAEDA, Bruno, Temas de Anticorrupção & Compliance, 1ª edição, São Pulo, Elsevier Editora, p. 140

^[17]  Disponível em: http://www.cgu.gov.br/ocde/publicacoes/arquivos/avaliacao2_portugues.pdf Acesso em 14 de março de 2014.

^[18] Disponível em: http://www.cgu.gov.br/ocde/publicacoes/arquivos/avaliacao2_portugues.pdf Acesso em 14 de março de 2014.

^[19] CANDELORO, Ana Paula, Compliance 360º, 1ª edição, São Pulo, Trevisan Editora, p. 66

^[20] http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l8666cons.htm

^[21] http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm

^[22] CANDELORO, Ana Paula, Compliance 360º, 1ª edição, São Pulo, Trevisan Editora, p. 77

^[23] Relatório Reino Unido Fase 2, de Março de 2005.

Disponível em: http://www.oecd.org/investment/anti-bribery/anti-briberyconvention/34599062.pdf  Acesso em 10 de março de 2014.

^[24] MAEDA, Bruno, Temas de Anticorrupção & Compliance, 1ª edição, São Pulo, Elsevier Editora, p. 140

^[25]Artigo 10 da Convenção da OCDE Disponível em http://www.cgu.gov.br/ocde/publicacoes/arquivos/textoConvencao.pdf Acesso em 12 de março de 2014 e

 MAEDA, Bruno, Temas de Anticorrupção & Compliance, 1ª edição, São Pulo, Elsevier Editora, p. 339

^[26] Artigo 12 da Convenção da OCDE Disponível em http://www.cgu.gov.br/ocde/publicacoes/arquivos/textoConvencao.pdf Acesso em 12 de março de 2014

^[27] MAEDA, Bruno, Temas de Anticorrupção & Compliance, 1ª edição, São Pulo, Elsevier Editora, p. 345