A Comissão de Valores Mobiliários – CVM – publicou em 13 de fevereiro de 2004 a Instrução Normativa n° 404 que estabeleceu normas para registro e negociação de debêntures padronizadas.
Com objetivo de desenvolver um mercado para títulos privados de renda fixa, esta instrução estabeleceu um modelo de debênture capaz de cativar investidores pela sua simplicidade e uniformidade.
I – O Que é a Debênture
A debênture é um título de dívida emitido apenas por sociedades anônimas. É muito utilizado para tomar empréstimos de longo prazo junto ao público investidor, pois seu custo financeiro é mais baixo que o juro normalmente cobrado em empréstimos bancários. Além disto, também pode ser utilizada em captações para auxiliar o capital de giro da sociedade.
II - O Que é a Debênture Padronizada
A debênture padronizada continua tendo as mesmas características acima descritas, porém possui uma série de cláusulas e condições que são obrigatórias para sua emissão. Ou seja, a companhia que se interessar em emitir uma série de debêntures poderá escolher entre a padronizada ou a sem especificação.
III – Cláusulas e Condições
Os modelos de debêntures constantes na ICVM 404/04 se diferenciam substancialmente pela forma de rendimento que adotam, podendo ser:
- IGP-M [1] + Juros;
- Taxa DI [2];
- Dólar Norte Americano + Juros;
- Taxa pré-fixada.
- Cupom zero
Além disto, as cláusulas padrões mais importantes são:
- Valor nominal unitário de R$ 1.000,00;
- Espécie subordinada ou sem preferência;
- Local de Pagamento pela Emissora
- Causas específicas de vencimento antecipado;
- Previsão de arbitragem para solucionar conflitos.
Já o registro obrigatório para distribuição de debêntures padronizadas foi simplificado. Ele poderá ser obtido em até 5 (cinco) dias úteis do requerimento. Para tanto, é necessário:
- Que a companhia aberta emitente esteja com seu registro atualizado perante a CVM e que tenha distribuído publicamente títulos nos últimos 5 (cinco) anos;
- Que a documentação necessária esteja completa e atualizada;
- Revisão do prospecto pela bolsa ou entidade do mercado de balcão organizado;
- Relatório de agência que classificou o risco da emissão;
- Admissão das debêntures no mercado primário.
IV - Vantagens para o Mercado de Capitais e para o Público Investidor
A debênture padronizada não poderá ser emitida no mercado privado. Assim, toda negociação deverá ocorrer em mercados públicos que proporcionem transparência e eficiência nas transações (Ex. Bolsa de Valores). E, para manter a liquidez e interesse do público, um formador de mercado (nos moldes da ICVM 384/03) deverá ser contratado.
Além disto, para facilitar o relacionamento com os investidores, o Agente Fiduciário (representante dos debenturistas perante a companhia) deverá ser uma instituição financeira.
Assim, a ICVM 404/04 assegurou o acesso dos investidores e o desenvolvimento de um mercado pleno de títulos de dívidas emitidos por companhias abertas.
VI – Vantagens para as Empresas Emissoras
As sociedades que receberão os investimentos passam a ter mais uma ferramenta para reduzir a sua vulnerabilidade frente às flutuações do mercado financeiro internacional, pois foi criada uma possibilidade de captação de recursos de longo prazo no mercado nacional. Tudo feito de modo rápido, prático e transparente.
Como exemplo podemos citar a possibilidade de aproveitar rapidamente "janelas de oportunidades". A distribuição de lotes suplementares de debêntures poderá ser anunciada com até 1 (um) dia de antecedência no boletim oficial do mercado público
Sobre a responsabilidade dos agentes envolvidos, a presente instrução deixa claro que a concessão do registro para emissão dos títulos não impede uma futura medida indenizatória ou punitiva. E ainda considera aplicáveis as leis e normas que regulam as ofertas públicas de valores mobiliários (Ex. Leis das S/A’s e ICVM 400/03).
Notas
1 IGP-M: Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.
2 DI: Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculados e divulgados pela CETIP - Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos.