No dia 4 de janeiro deste ano, foram publicadas no DOU sensíveis alterações no Código Civil em relação ao quórum de deliberação necessário para destituição de sócios em sociedade limitada, especificamente no caso de destituição de administrador sócio, quando designado em contrato social.
Originária do projeto de Lei nº 31/18, de autoria do deputado Federal Carlos Bezerra, e aprovado em dezembro pela CCJ do Senado Federal, a norma dispõe que, caso o sócio seja nomeado como administrador no contrato social, sua destituição só poderá ocorrer por meio de aprovação de titulares cujas quotas correspondam a mais da metade do capital social e não mais sob o quórum de 2/3, bastando apenas o assentimento dos sócios detentores da maioria simples, exceto nos casos em que houver disposição contratual diversa.
Desse modo, no caso das sociedades limitadas constituídas após a vigência da nova lei, será necessário que haja uma alteração contratual para incluir previsão específica, isso no caso de os sócios pretenderem manter a regra do quórum qualificado para a destituição dos administradores. A alteração faz-se necessária se os contratos sociais fizerem apenas remissões genéricas aos quóruns deliberativos do Código Civil.
Conforme já sabido, a lei anterior previa que o quórum fosse de pelo menos dois terços, o que para muitos era considerado elevado, pois poderia vir a dificultar a exclusão de sócio administrador nomeado em contrato social.
Contudo, o novo regramento tem o condão de facilitar esse processo, pois visa evitar a morosidade na destituição de administrador que venha a praticar atos de abuso de direito, assim como faltas graves no exercício da administração.
Assim, ao mesmo tempo que procura sanar dificuldades em torno da administração e da condução da sociedade, ainda apresenta boas regras de governança corporativa, o que nas sociedades limitadas é chamada de aplicação do princípio da função social da empresa. A nova lei visa flexibilizar e amparar, sobretudo, a saúde do exercício da atividade empresarial.
Por oportuno, o regramento legal altera o parágrafo único do artigo 1.085 do mesmo Código quando estabelece que, ressalvadas as hipóteses em que houver apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um deles somente poderá ser determinada em uma reunião ou assembleia especialmente convocada para este fim, devendo o sócio a ser destituído estar ciente a tempo de comparecer à assembleia e exercer sua defesa. Nota-se que a nova Lei vem eliminar etapa formal de processo de dissolução parcial das sociedades limitadas compostas por apenas dois sócios.
Por fim, entende-se que a nova lei veio à procura de sanar lacunas legislativas, que há tempos vêm sendo discutidas nas relações empresariais e que ainda, e aparentemente, não suficientes na resolução dos entraves que circundam as atuais atividades empresariais, como aquelas que tratam dos direitos do sócio minoritário, por exemplo. Ainda não se sabe se, em razão de tal mudança legislativa, os direitos daquele poderão ser mitigados.