Governança e gestão em fundos de pensão: as melhores práticas a serem implantadas

CAPÍTULO VI- CONSIDERAÇÕES FINAIS

A implantação de um modelo baseado em boas práticas de governança aqui comentadas irá depender do entendimento dos conceitos e das mudanças ocorridas no sistema dos fundos de pensão nos últimos anos, bem como da intenção e possibilidade em adotá-las, considerando as consequências no ambiente de negócios das EFPC, as quais serão necessariamente cobradas para aumentar a transparência das informações e do processo decisório, visando proteger os interesses das partes envolvidas (participantes e patrocinadores).

Os agentes de governança possuem um papel relevante no fortalecimento e na disseminação do propósito, dos princípios e dos valores da organização, e devem atuar com independência, diligência, eficiência e proatividade, buscando sempre construir um ambiente ético.

Visando atender aos requisitos de transparência e de prestação de contas, as entidades devem desenvolver procedimentos que, juntamente com o profissionalismo da gestão, servirão como importantes mecanismos para a boa governança, tais como: gestão de riscos, processos e controles internos; compliance; auditorias; processo decisório adequado; e comunicação eficiente.

No exercício da governança, os assuntos tratados são muitas vezes complexos, subjetivos e imprecisos, o que exige dos agentes de governança uma capacidade de avaliação, fundamentação e julgamento. Para que sejam adotadas decisões ponderadas e conscientes, há que se considerar o perfil de risco e os impactos inerentes, o entendimento dos papéis de cada agente de governança e utilizar sempre critérios éticos.

Esses critérios éticos fundamentam-se em princípios e valores que, por sua vez, formam a própria identidade da EFPC. A clareza sobre esta identidade (missão, visão e valores) é essencial para que os agentes de governança possam exercer seus papéis e decidir de maneira fundamentada. Uma importante prática é registrar as decisões tornando-as passíveis de verificação pelas partes envolvidas (participantes e patrocinadores).

Nesse sentido, incumbe aos agentes de governança auxiliar na promoção da documentação e da confiabilidade das informações visando o fornecimento de subsídios para a correta tomada de decisões, para a avaliação dos resultados obtidos, e para a proposição de melhorias das políticas gerenciais voltadas às unidades internas.

Desta forma, o presente texto busca incentivar a adoção de boas práticas de governança, de gestão e de controles internos nas entidades, fornecendo as diretrizes e orientações para tanto. Contudo, não se pode esquecer que se deve sempre analisar o custo-benefício da implantação de rotinas e procedimentos, tendo como objetivo a sustentabilidade econômica, que resulte numa maior consistência, segurança, rentabilidade e transparência na EFPC.

As ponderações aqui colocadas objetivam contribuir para a adoção das melhores práticas de governança e para criar uma cultura eficiente de execução das rotinas, visando o alcance dos objetivos estratégicos das Entidades. Nota-se que ao longo dos últimos anos, em que pese alguns pontos fora da curva, houve um aprimoramento da governança, num processo natural de evolução, refletido no fortalecimento das linhas de defesa e do processo decisório das entidades.

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Em suma, espera-se que esses apontamentos auxiliem na reflexão sobre um modelo próprio de governança e gestão que diminua as vulnerabilidades e os riscos, e consequentemente aumente os resultados dos investimentos, imprimindo uma maior transparência; tudo isso como forma de assegurar o direito das partes (participantes e patrocinadores), especialmente sobre o desempenho dos planos de benefícios previdenciários considerando a ótica econômica e social em que se inserem os Fundos de Pensão Brasileiros.

Referências Bibliográficas

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2. ABRAPP. Associação Brasileira dos Fundos de Pensão - Manual de Controles Internos. Março 2014.
3. ANGOTI, Luis Ronaldo Martins. Gestão de risco e controle para os fundos de pensão dos servidores públicos. Revista Jus Navigandi, ISSN 1518-4862, Teresina, ano 23, n. 5592, 23 out. 2018. Disponível em: <https://jus.com.br/artigos/68549>. Acesso em: 17 abr. 2019.
4. BALERA, Wagner. Curso de direito previdenciário. São Paulo: LTR, 2002.
5. Código das melhores práticas de governança corporativa. 5.ed. / Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) - São Paulo, SP: IBGC, 2015. 5ª Edição - 108p.
6. COSTA, Eliane Romeiro. Sistemas previdenciários estrangeiros: análise das reformas estruturais de previdência complementar. http://www.ambito-juridico.com.br/.
7. DAVID, Décio Franco. “Por que (ainda) devemos acreditar no compliance.”. Advogado, é mestre em direito penal pela USP. REINALDET, Tracy. Advogado criminalista e doutor em direito penal, é um dos defensores do ex-ministro Antônio Palocci na Operação Lava Jato.
8. Guia Previc - Melhores Práticas em Fundos de Pensão. Brasília-DF. Agosto/2010.
9. Guia Previc - Melhores Práticas de Governança para Entidades Fechadas de Previdência Complementar. Brasília-DF. Setembro/2012
10. PINHEIRO, Ricardo Pena. Funpresp: construir as bases para uma previdência forte. Revista Previdência Complementar da SPPC/MPS - Previdência Complementar dos Servidores Públicos: uma decisão inadiável. Brasília-DF, Ano II, nº 2, 2014.
11. PELLICANI, Aline D. O Impacto da Corrupção nas Decisões de Investimento das Firmas Brasileiras de Capital Aberto.
12. PULINO, Daniel. Previdência Complementar – Natureza jurídico-constitucional e seu desenvolvimento pelas Entidades Fechadas. Ed. Conceito. 2011.
13. RANGEL, L. A. A criação da previdência complementar dos servidores públicos e a instituição de um teto para os valores dos benefícios: Implicações na distribuição de renda e na taxa de reposição das aposentadorias. Tese de Doutorado, 2013.
14. RODRIGUES, Flávio Martins. Previdência complementar: Conceitos e elementos jurídicos fundamentais. Revista de Previdência n° 3. Gramma Livraria e Editora, 2005.  
15. ____________. A Governança dos Fundos de Pensão: os Princípios e as Regras Incidentes. Revista de Previdência n° 5. Gramma Livraria e Editora, 2006. 
16. TALEB, Nassim Nicholas. Skin in the game: Hidden Asymmetries in Daily Life. Tradução: Arriscando a própria pele” ou “Dar a cara a tapa”. Editora Random House. Fevereiro 2018.
17. TATTAM, David. Um breve guia ao Risco Operacional –– Editora Sicurezza – São Paulo 2013.

Sítios da Internet

1. Association of Certified Fraud Examiners (ACFE). Estudo “Report to The Nations 2014”. http://www.acfe.com/rttn-summary.aspx
2. AON Consultoria e seguradora. Pesquisa Global Survey. http://www.aon.com/2015GlobalRisk/
3. Bocater Advogados. http://www.bocater.com.br/
4. Deloitte.https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/br/Documents/governance-risk-compliance/Deloitte-Estadao-Book-Serie01.pdf
5. Federal Employees Retirement System (FERS). https://www.opm.gov/retirement-services/fers-information/
6. Gama Consultoria Atuarial. http://gama-ca.com.br/wp-content/uploads/2015/04/estudo-de-recomendabilidade-da-previdencia-complementar-do-servidor-publico-sumario-executivo_vf.pdf
7. International Organization of Pension Supervisors (IOPS) - http://www.iopsweb.org/
8. Organization for Economic Co-operation and Development (OECD). http://www.oecd.org
9. Superintendência Nacional de Previdência Complementar (PREVIC). Guias Melhores práticas em fundos de pensão.  http://www.previdencia.gov.br/previc.php.

Notas

[1] Relato Integrado 2018 - Publicação da Superintendência Nacional de Previdência Complementar: Relatório de Gestão na forma da Decisão Normativa TCU nº 170, de 19 de setembro de 2018.

[2] Livro “Skin in the game: Hidden Asymmetries in Daily Life”. Tradução: “Arriscando a própria pele - assimetrias ocultas na vida diária”. Fala sobre a importância de ter sua pele em jogo, de expor-se as consequências dos seus atos. Discute porque suas afirmações de nada valem se você não pregar o que você pratica.

[3] O Impacto da Corrupção nas Decisões de Investimento das Firmas Brasileiras de Capital Aberto.

[4] Declaração de posicionamento do IIA: as três linhas de defesa no gerenciamento eficaz de riscos e controles. 

[5] Estudo “Lei Anticorrupção – Um Retrato das Práticas de Compliance na Era da Empresa Limpa”. https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/br/Documents/governance-risk-compliance/Deloitte-Estadao-Book-Serie01.pdf

[6]  Fonte: Fórum Econômico Mundial, 2014.

[7] Artigo “Por que (ainda) devemos acreditar no compliance.” Décio Franco David: Advogado, é mestre em direito penal pela USP. Tracy Reinaldet: Advogado criminalista e doutor em direito penal, é um dos defensores do ex-ministro Antonio Palocci na Operação Lava Jato.

[8] Bizagi: É uma ferramenta gratuita que simplifica e agiliza a modelagem de processos e auxilia na manualização.

[9] Curso de mapeamento de processos de trabalho com BPMN e Bizagi - file:///C:/Users/luis.angoti/Downloads/2543465.PDF