CAPÍTULO VI-BOAS PRÁTICAS
No ambiente específico das entidades fechadas de previdência complementar, tanto a legislação quanto os guias de melhores práticas da Previc ressaltam a necessidade de aprimoramento dos controles internos e da governança corporativa.
Fazendo um diagnóstico de onde as EFPC estão no contexto da boa governança e o que já realizaram, pode-se perceber que a maioria delas está direcionando o seu foco de atuação para uma gestão estruturada em princípios de governança corporativa, controles internos e gestão de riscos. Nada obstante, há que se continuar o incentivo e se avaliar em qual medida já se implantaram efetivamente essas melhorias de gestão.
Esta avaliação é dificultada pela heterogeneidade do sistema brasileiro de previdência complementar fechado, que congrega 298 entidades. Essa diversidade é expressa não somente em termos de número de participantes e volume de recursos sob gestão, mas também em diversos outros critérios, tais como a estrutura e o modelo de gestão (terceirização ou centralização), havendo ainda aquelas com multiplanos e multipatrocínio, nas quais convivem diversas empresas e órgãos na mesma estrutura de uma EFPC.
O sistema é igualmente segmentado quanto à modalidade de planos (benefício definido e contribuição definida) e quanto à maturidade, ou seja, planos que se encontram em fase de acumulação de recursos, e por outro lado, planos maduros sendo alguns com massa fechada de participantes. Há ainda diferenças nas estruturas das entidades, refletindo os distintos modelos de negócios do sistema brasileiro, que reúne ao mesmo tempo, entidades com patrocínio de órgãos e empresas públicas, empresas privadas e aquelas com o modelo instituidor (associações e sindicatos).
A implantação de boas práticas deve ser paulatina e enfrentada como um processo de desenvolvimento contínuo, não um programa esporádico. As metas a serem alcançadas devem fazer parte de um projeto estruturante institucional. E, sobretudo, o desenvolvimento dessas práticas deve ser pautado pela essência da boa governança, não só com a forma legal, e para tanto, é relevante que as EFPC estabeleçam prazos adequados para sua maturidade organizacional.
Segue abaixo um extrato do que consideramos como boas práticas de governança a serem implantadas pelos Fundos de Pensão Brasileiros, não significando que se devam adotar todas elas imediatamente, mas sim, avaliar a pertinência e a oportunidade em adotá-las, ou mesmo compreendê-las e saber explicar o porquê de não aderir a determinada prática recomendada:
Governança:
- Definição pela EFPC de sua missão, visão e valores, e planejamento estratégico (plano de ações, atividades e projetos);
- Regimento Interno e matriz de competência para disciplinar as atribuições de cada cargo e de cada unidade integrante dos órgãos que compõem a estrutura organizacional, incluindo conselheiros e dirigentes, necessitando ser continuamente atualizados de modo a refletir a estrutura e as atribuições desempenhadas;
- Manual de governança que defina as relações internas entre os órgãos estatutários e as externas com os participantes, assistidos, patrocinadores, fornecedores de produtos e serviços, autoridades e demais partes interessadas;
- Prestação de contas pelos agentes de governança acerca de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de suas decisões e atuando com diligência e responsabilidade no âmbito das suas funções;
- Formalização do processo decisório (fluxo e norma) e organização documental;
- Processos de tomada de decisões acessíveis aos participantes e patrocinadores;
- Estabelecimento de políticas, diretrizes e normas internas que assegurem a execução de processos regulares (mapeamento, modelagem e certificação), blindando as interferências externas;
- Adesão a códigos de auto regulação e de boas práticas (AMBIMA / ABRAPP / IBGC / IBA / CRC, e outros), notadamente em governança e investimentos;
- Quórum qualificado para decisão de determinadas matérias de interesse dos participantes, ou seja, afastar o voto de minerva (desempate) do presidente do conselho deliberativo – “paridade de armas”;
- Instalação de comitê de auditoria para reduzir assimetria de informações, dar qualidade aos processos e conferir veracidade ao dados e relatórios gerenciais;
- Responsabilização dos auditores e empresas de auditoria independente;
- Estabelecimento de mecanismo de avaliação da governança da entidade;
- Estabelecimento da Política de Governança em Investimentos (PGI): diferente da Política de Investimento que é anual, a PGI deve ser perene, estável e de alteração mais custosa, justamente para blindar (proteger) o processo decisório e assegurar a execução de processos regulares, de modo a evitar ingerências e interferências externas indevidas, contendo no mínimo critérios de avaliação e limites de riscos (apetito ao risco), e alçadas decisórias;
- Segregação das funções (áreas e pessoas) entre gestão de recursos e gestão de riscos na matéria de investimentos.
Pré-habilitação e seleção de diretores e conselheiros:
- Obrigatoriedade de ser participante dos planos de benefícios e possuir tempo mínimo de filiação a EFPC para ocupar cargos estatutários (conselheiros e diretores), visando conferir legitimidade, fortalecer o envolvimento e o compromisso dos agentes de governança (“skin in the game”), favorecendo a blindagem das entidades contra interferências indevidas;
- Exigência de procedimento irrepreensível, reputação ilibada e idoneidade moral para ocupação dos cargos nos órgãos estatutários;
- Impedimento de pessoas com envolvimento em escândalos ou processos em geral que possam denegrir a imagem das EFPC, ou seja, não pode ter envolvimento com processos, gerando impedimento daqueles profissionais e dirigentes investigados e processados nas esferas cível, administrativa, de controle correcional ou criminal;
- Quarentena de no mínimo dois anos que impeça a participação de dirigentes e profissionais que tenham disputado cargos eletivos ou tenham sido dirigentes de entidades sindicais ou associativas;
- Não ter exercido atividade político-partidária nos últimos anos;
- Critérios rigorosos de escolha de diretores levando em conta fatores de formação, qualificação, experiência e histórico funcional, por meio de processo seletivo público com critérios objetivos e de mérito técnico-profissional, exigindo-se certificações profissionais, e
- Cláusula de desempenho para os diretores, com regras limitadoras de recondução (temporalmente), para evitar perpetuação de dirigentes.
Gestão:
- Profissionalismo dos dirigentes e gestores;
- Fortalecimento da gestão compartilhada avaliando-se a pertinência de eleição para escolha de diretores pelos participantes, observados requisitos técnicos-profissionais;
- Avaliação das despesas nos aspectos qualitativo e quantitativo por meio de relatório padronizado contendo informações gerenciais considerando:
- Quantidade de participantes do plano de benefícios
- Ativo Total do plano de benefícios
- Taxa de Carregamento por participante - %
- Taxa de Administração por participante - %
- Indicadores de Despesas Administrativas: Despesas média por participante e Despesa sobre o Ativo Total
- Discriminação e divulgação das Despesas (Pessoal e Encargos/Serviços de Terceiros/Outras Despesas Gerais/Despesas com Fundos de Investimentos)
- Gestão por processo (mapeamento, manualização, automação e certificação de processos);
- Gestão de riscos e controles (área dedicada ao compliance) com estrutura compatível com a complexidade e o volume de operações (identificar/avaliar/controlar/monitorar), para definição de um conjunto de métricas e sistemas direcionados a dimensionar e controlar os riscos;
- Implantação e funcionamento dos controles internos nos níveis estratégico/tático/operacional, sendo importante que cada área estruture seus próprios controles internos.
- Fundamentar a escolha de prestadores de serviços (terceirização) em processo documentado para verificar a capacidade, qualificação, experiência e custos apropriados, e
- Prever no contrato de terceirização, cláusula penal por descumprimento e efetivar procedimento de avaliação do desempenho dos prestadores de serviços, adotando-se eventuais ajustes na execução.
Integridade:
- Programa de integridade com mecanismos para prevenir, detectar, remediar e punir fraudes, desvios de conduta e atos de corrupção, contendo:
- Promoção da ética e regras de conduta;
- Incentivo à transparência ativa e do acesso à informação;
- Tratamento de conflitos de interesse e nepotismo;
- Recebimento e tratamento de denúncias;
- Funcionamento do controle interno; e
- Implementação de processos disciplinares e de responsabilização independentes.
- Estabelecimento de políticas e normas para a diminuição da influência e da ingerência político-partidária;
- Implantar Código de Ética e de Conduta;
- Constituição e funcionamento de comissão de ética;
- Manual de orientação ao empregado sobre direitos e deveres;
- Norma de procedimentos administrativos para apuração de responsabilidade civil e disciplinar, com previsão de comissão interna de apuração, e
- Sistematizar registro unificado de demandas de ouvidoria (denúncias e suspeitas de irregularidades).
Transparência e Comunicação
- Política de relacionamento com participantes e patrocinadores;
- Reunião anual de prestação de contas aberta a todos participantes;
- Prestação de informações com linguagem clara e acessível, que seja tempestiva, e que as informações de ordem geral sejam disponibilizadas independentemente de solicitações.
- Fortalecimento da transparência na gestão, com a obrigatoriedade da publicação na internet de atas de reunião, portarias, balancetes, contratos e demais documentos relevantes;
- Divulgação das atas dos colegiados no site da EFPC com os votos individualizados dos dirigentes e conselheiros, devidamente fundamentados naquelas matérias em que se exigir;
- Divulgação em plataforma digital de relatório de atividades (conselhos/diretorias/gerências) com ações estratégicas e gerenciais e
- Ferramentas de autosserviço e aplicativos tecnológicos para oferecer serviços e informações tempestivas e de qualidade ao participante.