1. Introdução
Fusões e aquisições (M&A) são mecanismos importantes para o crescimento empresarial, sendo uma permissão para companhias expandam mercados. Essas transações são reguladas, também, por leis antitruste que preservam a concorrência, evitando monopólios que elevem preços, reduzam opções ao consumidor ou limitem inovação. Em 2025, mudanças regulatórias no Brasil, Estados Unidos, União Europeia e Reino Unido estão transformando o cenário de M&A, especialmente em setores como tecnologia e telecomunicações.
2. Regulação Antitruste
O movimento antitruste surgiu nos Estados Unidos no final do século XIX como resposta política de grupos de interesse — sobretudo agricultores, pequenos comerciantes e jornalistas “progressistas” — que buscavam proteção contra a pressão competitiva trazida pela rápida industrialização, pela produção em larga escala e pelas quedas de preços resultantes da eficiência dos chamados trustes. Longe de ser um esforço neutro em prol do “interesse público”, a aprovação do Sherman Act 1 em 1890 refletiu o êxito desse lobby protecionista em transformar inquietações setoriais sobre tarifas ferroviárias, volatilidade de renda agrícola e ascensão de grandes conglomerados (como os de açúcar e petróleo) numa agenda legislativa que, sob o pretexto de coibir “monopólios”, visava redistribuir riqueza e preservar empresas menos eficientes — efeito que, segundo DiLorenzo, acabou restringindo a concorrência mais do que corrigindo supostas falhas de mercado (DiLorenzo).
Essa evolução histórica dos interesses setoriais que deram origem ao antitruste nos EUA mostra como a tutela de agentes econômicos menos competitivos se transformou em um padrão global de regulação: hoje, o combate a monopólios e práticas anticoncorrenciais materializou-se em leis - no Brasil, a Lei nº 12.529/2011 (Lei Antitruste) guia as análises do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE); nos EUA, o Hart-Scott-Rodino Act (HSR) orienta a Federal Trade Commission (FTC) e o Department of Justice (DOJ); na União Europeia, o Digital Markets Act (DMA) e o Regulamento de Fusões regem a Comissão Europeia; e no Reino Unido, a Lei de Mercados Digitais, Concorrência e Consumidores (DMCC), implementada em 2025, amplia os poderes da Competition and Markets Authority (CMA) para revisar fusões e regular mercados digitais (Israel, Engel, Kelliher, Citron).
Um exemplo que mostra a atuação desses órgãos é a tentativa frustrada da fusão NVIDIA/ARM (2021), proposta por US$ 40 bilhões, que foi abandonada em 2022 após objeções globais. Reguladores, incluindo a FTC e CMA argumentaram que a fusão daria à NVIDIA controle excessivo sobre o mercado de semicondutores, especialmente em chips para inteligência artificial e dispositivos móveis, potencialmente sufocando a inovação e aumentando preços para consumidores. A pressão regulatória, levou ao colapso do acordo, ilustrando como leis antitruste possuem o condão de proteger mercados e o interesse público (Cooley).
3. Desenvolvimentos no Brasil
No contexto brasileiro, o aperfeiçoamento do controle antitruste vem combinando ajustes nos gatilhos de notificação com iniciativas de modernização procedimental e uma pauta legislativa voltada a riscos tecnológicos emergentes.
Hoje, no Brasil, a notificação prévia de atos de concentração ao CADE é obrigatória quando, tomando-se o faturamento bruto no País do exercício social precedente, ao menos um dos grupos econômicos envolvidos tiver receita igual ou superior a R$ 750 milhões e outro atingir pelo menos R$ 75 milhões — limites fixados pela Portaria Interministerial 994/2012 que regulamenta o art. 88. da Lei Antitruste. Em janeiro de 2025, o Ministério da Fazenda indicou pretender elevar esses tetos para cerca de R$ 1 bilhão e R$ 200 milhões, proposta que ainda aguarda nova portaria interministerial.
Em paralelo, o mesmo Ministério submeteu, em outubro de 2024, um anteprojeto que cria a categoria de “plataformas digitais sistemicamente relevantes”. Caso aprovado, o dispositivo obrigará essas empresas a notificar previamente aquisições mesmo de menor porte, além de impor deveres de transparência e divulgação de mudanças contratuais — uma resposta direta a práticas como killer acquisitions e self-preferencing, alinhando‐se às tendências do DMA europeu e da DMCC britânica. (Reuters).
No Congresso, projetos como o PL 2/2023 (sanções a litígios anticompetitivos), o PL 2008/2024 (IA e manipulação algorítmica de preços) e o PL 9049/2017 (monopólios em redes sociais) sinalizam uma tentativa de expansão do controle para além dos setores tradicionais. Nenhum desses projetos foi aprovado até maio de 2025, mas sinalizam a intenção de adaptar a legislação a novos desafios tecnológicos (Oliveira, et. al.).
Do prisma operacional, o CADE implementou o sistema e-Notifica, que agiliza notificações eletrônicas de transações elegíveis ao procedimento sumário, integrando bases de dados públicas. Ainda, o CADE comprometeu-se a revisar transações acima de US$ 500 milhões em até 30 dias, um avanço significativo em relação aos prazos de 2022, que podiam ultrapassar 120 dias (Cammarata, Frota).
Casos reais ilustram como o CADE equilibra a aprovação de M&A com a proteção da concorrência. Em 20 de outubro de 2010, a fusão entre Oi e Brasil Telecom foi aprovada, condicionada a um Termo de Compromisso de Desempenho que exigiu transparência no mercado de atacado, garantindo a proteção de concorrentes no setor de telecomunicações (Consultor Jurídico). Já em 18 de novembro de 2020, a aquisição da Liquigás pela Copagaz, no valor de R$ 3,7 bilhões, recebeu aval, mas com a condição de venda de ativos a empresas menores, medida que evitou a concentração no mercado de gás liquefeito de petróleo (GLP) (Camarotto). Esses precedentes mostram certo dinamismo do cenário regulatório brasileiro, no qual a modernização operacional do CADE, como a adoção do e-Notifica e revisões mais rápidas, coexiste com propostas legislativas que intensificam o controle sobre setores estratégicos.
4. Desenvolvimentos nos Estados Unidos
Nos Estados Unidos, o HSR regula M&A, exigindo que transações acima de US$ 101 milhões (valor ajustado para 2025) sejam notificadas à Federal e ao DOJ para avaliação de impactos concorrenciais.
Em 2025, a segunda administração Trump implementa mudanças significativas, afastando-se do rigor regulatório da era Biden. A FTC retomou a prática de terminação antecipada do HSR, permitindo aprovações mais rápidas para transações sem riscos concorrenciais, o que reduz prazos que antes podiam se estender por meses. Além disso, a administração planeja revisar as Diretrizes de Fusão de 2023, que intensificavam o escrutínio sobre aquisições seriais, impactos no mercado de trabalho e transações com plataformas digitais, adotando agora uma abordagem que prioriza preços ao consumidor e inovação, favorecendo soluções como divestiduras em vez de bloqueios completos. Essa postura sinaliza um ambiente mais receptivo para M&A em setores menos sensíveis, como manufatura ou serviços não estratégicos (Schneider, O’Toole).
Apesar dessa flexibilização, setores estratégicos, como tecnologia, varejo e saúde, permanecem sob vigilância rigorosa. A FTC e o DOJ concentram esforços em transações que possam consolidar mercados ou limitar inovações, especialmente em áreas como inteligência artificial e tecnologia de ponta. Mudanças propostas nas regras do HSR, incluindo maior transparência sobre estruturas de private equity e dívidas, aumentam a carga de documentação, elevando custos e exigindo planejamento mais detalhado das empresas (Cooley). Adicionalmente, a administração Trump adota uma postura mais restritiva em acordos envolvendo concorrentes chineses, refletindo ruídos geopolíticos que influenciam as revisões antitruste.
Casos recentes ilustram a complexidade desse cenário regulatório híbrido. Em 2024, a fusão de US$ 24,6 bilhões entre Kroger e Albertsons, duas gigantes do varejo, foi bloqueada pela FTC, que argumentou que a concentração reduziria a concorrência, elevaria preços de alimentos e prejudicaria trabalhadores e consumidores, mesmo com a proposta de divestiduras (Cooley). No mesmo ano, a aquisição da Capri, dona de marcas como Versace, pela Tapestry, proprietária da Coach, também foi impedida pela FTC, que alegou que a fusão limitaria a concorrência no mercado de acessórios de luxo acessíveis, impactando preços e opções para consumidores (Schneider, O’Toole). Esses bloqueios evidenciam que, apesar da abordagem mais permissiva, a FTC e o DOJ mantêm atuação firme em setores onde a concentração pode afetar consumidores ou mercados estratégicos. Por isso, mesmo com processos mais rápidos para operações de baixo risco, as empresas devem sustentar suas transações com análises concorrenciais rigorosas e, quando necessário, oferecer desinvestimentos sólidos para assegurar o aval regulatório em 2025.
5. Desenvolvimentos na União Europeia
A União Europeia mantém um dos regimes antitruste mais estritos do mundo: desde 2022, o DMA impõe obrigações de acesso e neutralidade aos “gatekeepers” — Google, Amazon, Meta e afins — enquanto o Regulamento de Fusões (CE n.º 139/2004) exige notificação prévia sempre que o faturamento global combinado das partes superar € 5 bilhões.
Em 8 de maio de 2025, a Comissão Europeia abriu consulta pública para rever simultaneamente as Diretrizes de Fusões Horizontais (2004) e Não-Horizontais (2008), incorporando inovação, sustentabilidade e digitalização entre os critérios de análise; o questionário fica aberto até 3 de setembro de 2025 e a adoção das novas regras é prevista 2027 (European Commission, 2025; Lepetska et al.; Modrall).
Essa revisão atende à carta-missão da comissária Teresa Ribera e às recomendações do Relatório Draghi por um controle de fusões mais prospectivo, inclusive com a possível defesa da inovação para setores de alto custo fixo, como aeroespacial e semicondutores (Gruyters et al.).
A jurisprudência também molda o alcance do regime: no caso Illumina/GRAIL (2024), o TJUE restringiu o uso do art. 22, levando autoridades nacionais a examinar transações abaixo dos limiares; exemplo disso foi a aprovação, sem remédios, da compra da Run:ai pela NVIDIA pela autoridade italiana em dez. 2024. (CJEU; European Commission, 2024).
O escrutínio em mercados digitais permanece elevado: em 2024, Amazon e iRobot desistiram de uma operação de US$ 1,4 bilhão após objeções da Comissão, e a tentativa de aquisição da Figma pela Adobe (US$ 20 bilhões) foi abandonada sob críticas semelhantes; a DG COMP já sinaliza que até acqui-hires de equipes de IA podem ser tratadas como concentrações (Shepardson; Sweeney).
Desde 2023, a Foreign Subsidies Regulation (FSR) adiciona nova camada de controle: transações em que a empresa-alvo fatura ≥ € 500 milhões na UE e o grupo recebe > € 50 milhões em subsídios estrangeiros nos três anos anteriores devem ser notificadas. Em 2024, mais de 120 transações foram submetidas, e diretrizes detalhando o “teste de distorção” são esperadas para 2026, elevando custos de conformidade, sobretudo em energia e tecnologia (European Commission; Killick et al.).
6. Desenvolvimentos no Reino Unido
No Reino Unido, o cenário regulatório para M&A está em transformação significativa com a implementação da Lei de Mercados Digitais, Concorrência e Consumidores (DMCC) em 2025, que amplia substancialmente os poderes da Competition and Markets Authority (CMA). A legislação fortalece a capacidade da CMA de monitorar fusões, com foco particular em mercados digitais, permitindo maior escrutínio sobre algoritmos e práticas de plataformas tecnológicas que possam distorcer a concorrência. Essa lei introduz o regime de “Status de Importância Estratégica de Mercado” (SMS), que impõe obrigações específicas a empresas dominantes, como notificações obrigatórias de M&A, mesmo para transações de menor porte, e medidas proativas para garantir concorrência leal. A DMCC também aumenta multas por descumprimento, podendo alcançar até 10% do faturamento global anual de uma empresa, o que eleva os riscos financeiros para companhias em setores como tecnologia e mídia (Israel, et. al.).
Além disso, o ambiente jurídico está aquecido, com mais de 50 ações coletivas registradas no Competition Appeal Tribunal em 2024, muitas delas visando práticas anticompetitivas em mercados digitais, como abuso de posição dominante por gigantes tecnológicas e manipulação de algoritmos. Essas ações, frequentemente movidas por consumidores ou concorrentes menores, aumentam a pressão sobre empresas que planejam M&A, exigindo maior diligência para evitar litígios. Um marco regulatório importante foi o acordo técnico firmado entre o Reino Unido e a União Europeia em outubro de 2024, que busca harmonizar revisões antitruste de M&A, reduzindo divergências regulatórias e facilitando a coordenação em transações transfronteiriças. Apesar disso, as exigências regulatórias no Reino Unido estão crescendo, com a CMA demandando documentação mais detalhada sobre impactos concorrenciais, especialmente em setores digitais, onde a concentração de mercado é uma preocupação crescente (Cooley).
Casos recentes ilustram o rigor da CMA. Em 2024, a CMA bloqueou a aquisição de uma startup de inteligência artificial por uma grande empresa de tecnologia, alegando que a transação poderia limitar a inovação em um setor estratégico, mesmo sendo de valor relativamente baixo. Outro exemplo é a revisão prolongada de uma fusão no setor de telecomunicações, que exigiu compromissos significativos, como garantias de acesso equitativo à infraestrutura para concorrentes menores. Esses casos destacam a abordagem proativa da CMA, que combina análises detalhadas com intervenções rápidas, desafiando empresas a antecipar riscos regulatórios e estruturar transações com maior cuidado, especialmente em mercados digitais onde a DMCC amplia o alcance regulatório.
7. Implicações para Fusões e Aquisições
As mudanças regulatórias antitruste em 2025 elevam significativamente as exigências para M&A em escala global, aumentando custos operacionais e complexidade. A demanda por documentação detalhada, incluindo análises de participação de mercado, impactos concorrenciais e benefícios ao consumidor, cresce em todas as jurisdições, com destaque para o Brasil, onde consultorias jurídicas relatam aumento de até 20% nos custos de conformidade (Frade, et. al.). Riscos de condições restritivas, como os desinvestimentos impostos na aquisição da Liquigás no Brasil, ou bloqueios completos, como na fusão Kroger/Albertsons nos EUA, tornam a negociação com reguladores uma etapa crítica. Prazos de revisão variam: Brasil e EUA oferecem agilidade em transações menos complexas, com revisões em até 30 dias, enquanto casos sensíveis na UE e no Reino Unido podem se estender por meses devido ao escrutínio detalhado.
Empresas enfrentam desafios adicionais em setores estratégicos, como tecnologia e saúde, onde reguladores globais intensificam o foco em inovação e acesso equitativo. No Reino Unido, a Lei de Mercados Digitais aumenta a pressão sobre gigantes digitais, enquanto na UE, o Digital Markets Act limita aquisições de startups inovadoras. Para navegar esse cenário, empresas estão adotando estratégias proativas. A análise preliminar de riscos concorrenciais, realizada antes do anúncio de uma transação, permite identificar potenciais objeções regulatórias e estruturar acordos para mitigá-las. Cláusulas contratuais “hell or high water”, que obrigam as partes a fazer todos os esforços para obter aprovações, incluindo aceitar condições como divestiduras, são cada vez mais comuns em transações de alto risco. Além disso, o diálogo precoce e contínuo com reguladores, como reuniões prévias com a CMA ou a Comissão Europeia, ajuda a alinhar expectativas e reduzir incertezas. Essas estratégias, combinadas com equipes jurídicas especializadas, são essenciais para minimizar atrasos e maximizar as chances de aprovação em um ambiente regulatório cada vez mais exigente.
8. Conclusão
As leis antitruste em 2025 criam um ambiente desafiador para fusões e aquisições, com maior rigor regulatório no Brasil, União Europeia e Reino Unido, contrastando com uma relativa flexibilização nos Estados Unidos. No Brasil, propostas legislativas e a eficiência do CADE equilibram controle e agilidade, enquanto na UE, o Digital Markets Act e restrições judiciais limitam consolidações tecnológicas. No Reino Unido, a Lei de Mercados Digitais amplia o escrutínio sobre mercados digitais, aumentando exigências e riscos legais. Nos EUA, a administração Trump facilita transações menos sensíveis, mas mantém vigilância em setores estratégicos. Para prosperar nesse cenário, empresas devem investir em planejamento estratégico, incluindo análises detalhadas de risco concorrencial, cláusulas contratuais robustas e diálogo proativo com reguladores, garantindo o sucesso de suas M&A em um contexto global de crescente complexidade regulatória.
Referências
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Nota
1 O Sherman Act, promulgado nos Estados Unidos em 1890, foi a primeira lei federal antitruste e proíbe (i) contratos, combinações ou conspirações que restrinjam o comércio interestadual ou internacional e (ii) a monopolização ou tentativas de monopolização, conferindo ao Departamento de Justiça — e, mais tarde, também à Federal Trade Commission — poderes para investigar, processar e dissolver práticas ou estruturas empresariais que prejudiquem a concorrência.
