Elthon José Gusmão da Costa1
Resumo: O presente artigo analisa a controvérsia em torno da responsabilidade trabalhista da Sociedade Anônima do Futebol (SAF), com enfoque no caso paradigmático da SAF do Cruzeiro julgado pelo Tribunal Superior do Trabalho (TST). Sob a ótica da técnica processual da negativa de prestação jurisdicional, examina-se a indispensabilidade da delimitação fática pelas instâncias ordinárias para o posterior enquadramento jurídico de grupo econômico e sucessão. Fundamentado na doutrina especializada, o estudo detalha os pressupostos de admissibilidade do recurso de revista nessas hipóteses. Paralelamente, investiga-se o impacto estrutural do Projeto de Lei nº 2978/2023, que propõe a vedação expressa à formação de grupo econômico entre a SAF e o clube originário. Conclui-se que o tensionamento entre a segurança jurídica do modelo societário e o mandamento constitucional de proteção ao crédito trabalhista exigirá da jurisprudência decisões pormenorizadas, rechaçando-se fundamentações genéricas ou "vazias".
Palavras-chave: S.A.F; Negativa de Prestação Jurisdicional; Tribunal Superior do Trabalho; Grupo Econômico; PL 2978/2023.
Abstract:
This article examines the controversy surrounding the labor liability of the Brazilian Football Corporation (Sociedade Anônima do Futebol – SAF), focusing on the paradigmatic case of Cruzeiro’s SAF adjudicated by the Brazilian Superior Labor Court (Tribunal Superior do Trabalho – TST). From the procedural perspective of denial of jurisdiction (negative provision of judicial relief), the study analyzes the indispensability of factual delimitation by lower courts as a prerequisite for the proper legal characterization of economic group and corporate succession. Grounded in specialized doctrine, the research details the admissibility requirements of the appeal for review (recurso de revista) in such circumstances. Simultaneously, it investigates the structural impact of Bill No. 2978/2023, which proposes the express prohibition of recognizing an economic group between the SAF and the original club. The study concludes that the tension between the legal certainty of the corporate model and the constitutional mandate of protection of labor credit will require increasingly detailed judicial reasoning, rejecting generic or insufficiently substantiated decisions.
Keywords: Football Corporation (SAF); Denial of Jurisdiction; Brazilian Superior Labor Court; Economic Group; Bill No. 2978/2023.
1. Introdução
A institucionalização da Sociedade Anônima do Futebol (SAF), por meio da Lei nº 14.193/2021, introduziu no ordenamento jurídico brasileiro um modelo societário voltado à reorganização econômica e à governança do futebol profissional. Contudo, a transição do paradigma associativo para o modelo empresarial deflagrou uma profunda controvérsia estrutural: os limites da responsabilidade da SAF por obrigações trabalhistas contraídas pelo clube originário.
Nesse cenário, o caso envolvendo a SAF do Cruzeiro, levado à apreciação da 6ª Turma do Tribunal Superior do Trabalho (Recurso de Revista nº 0010425-54.2022.5.03.0019), tornou-se um marco paradigmático. A Corte não enfrentou diretamente o mérito da responsabilidade solidária, mas declarou a nulidade do acórdão regional por negativa de prestação jurisdicional. A decisão revela uma questão de fundo incontornável: a indispensabilidade da adequada delimitação da matéria fática como pressuposto do controle jurídico pela instância extraordinária.
Paralelamente, tramita no Congresso Nacional o Projeto de Lei nº 2978/2023, que busca alterar a Lei nº 14.193/2021 a fim de aperfeiçoar a governança e resguardar os investidores da SAF. A proposta almeja inserir preceitos que vedam categoricamente a configuração de grupo econômico entre a SAF e a associação civil original.
O entrelaçamento desses movimentos — o rigor processual exigido pela jurisprudência superior e a ofensiva legislativa pela blindagem patrimonial — impõe uma reflexão crítica acerca da técnica recursal da negativa de prestação jurisdicional e de seus reflexos sobre o regime de responsabilidade trabalhista no esporte.
2. A negativa de prestação jurisdicional: "decisões vazias" e delimitação competencial extraordinária
A admissibilidade do recurso de revista sob o fundamento de nulidade por negativa de prestação jurisdicional exige a demonstração cabal de violação ao art. 832 da CLT, ao art. 489 do CPC ou ao art. 93, IX, da Constituição Federal, premissa consolidada na Súmula nº 459 do TST2.
A doutrina processual trabalhista adverte que tal preliminar está cercada de peculiaridades e pressupostos rígidos. Conforme leciona Nédia Lucia Potrich Faillace, o mero posicionamento adverso à tese da parte recorrente não importa em lacuna na prestação jurisdicional. Todavia, a decisão deve ser devidamente fundamentada, demonstrando a adequação dos dispositivos a uma situação concreta e singular. Faillace alerta para o vício das "decisões vazias" — aquelas que se utilizam de fórmulas genéricas como "a prova é tranquila em favor do autor" ou "a decisão está de acordo com a lei". Segundo a autora, "a maior prova da ausência de motivação válida de uma decisão judicial é a de que ela serve a qualquer julgado; por conseguinte, não serve a nenhum"3.
Para combater esse vício em sede extraordinária, exige-se o prequestionamento ostensivo. Nos termos da Súmula nº 184 do TST, ocorre a preclusão se não forem opostos embargos declaratórios para suprir a omissão. Se a parte não instiga o juízo a sanar a falha, inviabiliza-se a nulidade invocada4.
Élisson Miessa complementa essa sistemática ao analisar a exigência rigorosa introduzida pela Reforma Trabalhista (Lei nº 13.467/2017) no art. 896, § 1º-A, inciso IV, da CLT. De acordo com o dispositivo, o recorrente deve transcrever na peça recursal não apenas o trecho da decisão que rejeitou os embargos, mas também o trecho dos embargos declaratórios em que foi pedido o pronunciamento do tribunal sobre a questão fática5.
Tal exigência, consoante Miessa, materializa os princípios da impugnação específica e da dialeticidade, evitando que o TST tenha que deduzir a tese veiculada. A lógica é estrutural: como é vedado ao TST revolver fatos e provas (Súmula nº 126), compete ao Tribunal Regional dar a palavra final sobre a moldura fática. Nas palavras de Miessa, uma vez provocado o TRT e persistindo a omissão fática, "o recurso de revista deverá ser interposto alegando negativa de prestação jurisdicional [...] de modo que, sendo provido, o TST determinará o retorno dos autos ao TRT para prestar efetivamente a jurisdição"6.
O TST realiza, portanto, apenas a qualificação jurídica dos fatos. Se o acórdão regional omite a factualidade, a uniformização jurisprudencial torna-se impossível.
3. O caso paradigmático da SAF do Cruzeiro: omissão fática e controle de legalidade
A relevância da exata delimitação da moldura fática materializa-se com clareza no leading case envolvendo a SAF do Cruzeiro (TST-RR-0010425-54.2022.5.03.0019)7. Na origem, o Tribunal Regional do Trabalho da 3ª Região reconheceu a responsabilidade solidária da SAF, amparando-se de forma abstrata na tese de sucessão parcial do empreendimento e na configuração de grupo econômico (art. 2º, § 2º, da CLT).
Detalhando o substrato fático da lide, o processo refere-se a um preparador físico do futebol feminino, admitido em setembro de 2020 e dispensado em janeiro de 2022, justamente na época em que o Cruzeiro se tornou uma SAF. O profissional obteve na Justiça do Trabalho o reconhecimento de salários pendentes, aviso-prévio indenizado, férias e outras parcelas.
Inconformada com o acórdão de caráter genérico — que se amoldaria ao conceito de "decisão vazia" criticado por Faillace —, a SAF do Cruzeiro opôs embargos de declaração buscando a fixação de premissas fáticas essenciais para afastar a solidariedade, tais como: a natureza da repactuação do débito trabalhista, a inclusão do crédito no quadro geral de credores e as particularidades do Acordo em Recuperação Judicial que transferiu os ativos.
Nestes embargos e no posterior recurso, a SAF afirmou que não assumiu dívidas anteriores do clube e que não poderia ser responsabilizada, uma vez que a rescisão do preparador físico foi tratada diretamente com o Cruzeiro e o crédito já havia sido incluído na recuperação judicial. Sustentou ainda que a SAF não assume automaticamente as dívidas da associação e que isso só ocorre quando houver transferência formal dos passivos ou, de forma subsidiária, se o clube descumprir o plano do Regime Centralizado de Execuções (RCE). Segundo a defesa, sua atuação se limitou a apoiar financeiramente o clube, sem assumir débitos trabalhistas anteriores.
O TRT rejeitou os embargos sem acrescer tais contornos fáticos. O tribunal não examinou as alegações de repactuação direta da rescisão com o clube, a inclusão do crédito na recuperação judicial, nem se manifestou sobre os documentos que indicariam o mero apoio financeiro da SAF.
Diante disso, a defesa da SAF do Cruzeiro atendeu ao art. 896, § 1º-A, IV, da CLT e invocou a nulidade do julgado. A 6ª Turma do TST, em decisão unânime sob a relatoria do ministro Augusto César, reconhecendo a violação ao dever constitucional de fundamentação (art. 93, IX, da CF), cassou a decisão regional e determinou o retorno dos autos para o enfrentamento explícito das questões fáticas.
Este precedente cristaliza que, no ecossistema de alta complexidade da Lei nº 14.193/2021, a omissão fática pelas instâncias ordinárias configura obstáculo severo. Sem que se saiba, com precisão fática consignada no acórdão, como se deu a governança e a transferência de ativos no caso do Cruzeiro, a imposição do art. 2º, § 2º, da CLT converte-se em ativismo judicial desprovido de base material empírica.
4. A colisão de sistemas e a ofensiva do PL 2978/2023
A tensão hermenêutica exposta no caso da SAF do Cruzeiro reside na convivência entre a norma especial societária (Lei da SAF) e a norma protetiva (CLT). A Lei nº 14.193/2021 dispõe que a novel companhia não responde pelas obrigações do clube originário, exceto as expressamente transferidas. A Justiça do Trabalho, porém, frequentemente atrai o art. 2º, § 2º, da CLT valendo-se da primazia da realidade.
Em resposta à insegurança jurídica gerada por condenações solidárias — muitas delas fundadas em acórdãos regionais faticamente genéricos —, o Projeto de Lei nº 2978/20238 desponta como uma tentativa de blindagem patrimonial definitiva.
Entre as principais alterações, o projeto propõe a vedação explícita à configuração de grupo econômico entre a SAF e a associação civil originária (nova redação do art. 2º). Estabelece ainda, categoricamente, que o clube original é responsável de forma exclusiva e integral pelas obrigações pretéritas (novo art. 10), proibindo constrições ao patrimônio da SAF (novo art. 12).
A eficácia dessa tentativa legislativa de estabelecer um "porto seguro" dogmático, todavia, dependerá justamente da precisão das instâncias judiciais. A mera exclusão legal não impede que o julgador, deparando-se com fraudes palpáveis, caixa único ou confusão patrimonial, aplique os princípios estruturantes trabalhistas. Daí a vital importância de que as decisões sejam exaustivas em matéria de fato.
5. Considerações Finais
A decisão do TST no paradigmático caso da SAF do Cruzeiro envia uma mensagem institucional clara: o regime de responsabilidade da Sociedade Anônima do Futebol não admite atalhos argumentativos. A solidariedade não pode ser imputada com base em presunções ou decisões "vazias", exigindo enfrentamento preciso dos elementos probatórios (repactuação de dívidas, RJ, transferências de contratos).
Como leciona a melhor doutrina, a técnica da negativa de prestação jurisdicional atuou como ferramenta garantidora da efetiva entrega da jurisdição. Como os fatos não estavam delimitados pelo TRT, o TST ficou impedido de realizar seu mister uniformizador (Súmula nº 126).
Caso o PL 2978/2023 seja aprovado, elevando a blindagem legal contra o reconhecimento de grupo econômico, o patamar de exigência argumentativa das decisões trabalhistas se tornará ainda mais rigoroso. O sucesso da arquitetura da SAF — seja a do Cruzeiro ou de qualquer outra agremiação — dependerá de uma jurisdição que equilibre a segurança jurídica corporativa e a tutela do crédito trabalhista mediante motivações analíticas, concretas e estritamente amparadas na prova dos autos.
Referências
BRASIL. Consolidação das Leis do Trabalho (CLT). Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943. Diário Oficial da União: seção 1, Rio de Janeiro, 9 ago. 1943.
BRASIL. Senado Federal. Projeto de Lei nº 2.978, de 2023. Altera a Lei nº 14.193, de 6 de agosto de 2021, a fim de aperfeiçoar a governança das Sociedades Anônimas do Futebol, resguardar os investidores e preservar os direitos dos clubes, dos profissionais do futebol e dos atletas em formação. Autor: Rodrigo Pacheco. Apresentado em 11 jun. 2024. Brasília, DF: Senado Federal, 2024.
BRASIL. Tribunal Superior do Trabalho. Súmula nº 184. Brasília, DF: TST, 2003. Publicada no Diário da Justiça em 21 nov. 2003.
BRASIL. Tribunal Superior do Trabalho. Súmula nº 459. Brasília, DF: TST, 2017. Publicada no Diário da Justiça Eletrônico em 14 jul. 2017.
BRASIL. Tribunal Superior do Trabalho. Recurso de Revista nº 0010425-54.2022.5.03.0019. 6ª Turma. Relator: Ministro Augusto César Leite de Carvalho. Brasília, DF: TST, 2025. Publicado no Diário da Justiça Eletrônico em 07 nov. 2025; acórdão publicado em 10 nov. 2025. Disponível em: https://jurisprudencia-backend2.tst.jus.br/rest/documentos/35a491f5eb2900b8534e1bab083a003d. Acesso em: 24 fev. 2026.
FAILACE, Nédia Lucia Potrich. Manual didático de admissibilidade do recurso de revista: doutrina, jurisprudência, legislação e prática. São Paulo: Editora Dialética, 2023.
MIESSA, Élisson. Manual dos recursos trabalhistas: teoria e prática. 9. ed. rev., atual. e ampl. São Paulo: Editora JusPodivm, 2025.
Master in International Sports Law (Instituto Superior de Derecho y Economía - ISDE). Advogado. Membro da Ordem do Mérito Judiciário do Trabalho do Tribunal Superior do Trabalho no Grau Oficial. Lattes: http://lattes.cnpq.br/6993275053416440. ORCID: https://orcid.org/0009-0000-9916-685X. [email protected].︎
TRIBUNAL SUPERIOR DO TRABALHO. Súmula nº 459.︎
FAILLACE, Nédia Lucia Potrich. Manual didático de admissibilidade do recurso de revista: doutrina, jurisprudência, legislação e prática. São Paulo: Editora Dialética, 2023, p. 164.︎
TRIBUNAL SUPERIOR DO TRABALHO. Súmula nº 184. Vide também FAILLACE, op. cit., p. 163.︎
BRASIL. Consolidação das Leis do Trabalho, art. 896, §1º-A, IV.︎
MIESSA, Élisson. Manual dos Recursos Trabalhistas - Teoria e Prática. 9. ed., rev., atual. e ampl. São Paulo: Editora JusPodivm, 2025, p. 465-466.︎
BRASIL. Tribunal Superior do Trabalho. Recurso de Revista nº 0010425-54.2022.5.03.0019. 6ª Turma. Relator: Ministro Augusto César Leite de Carvalho. Brasília, DF: TST, 2025. Publicado no Diário da Justiça Eletrônico em 07 nov. 2025; acórdão publicado em 10 nov. 2025. Disponível em: https://jurisprudencia-backend2.tst.jus.br/rest/documentos/35a491f5eb2900b8534e1bab083a003d. Acesso em: 24 fev. 2026.︎
BRASIL. Senado Federal. Projeto de Lei nº 2.978, de 2023. Altera a Lei nº 14.193, de 6 de agosto de 2021, a fim de aperfeiçoar a governança das Sociedades Anônimas do Futebol, resguardar os investidores e preservar os direitos dos clubes, dos profissionais do futebol e dos atletas em formação. Autor: Rodrigo Pacheco. Apresentado em 11 jun. 2024. Brasília, DF: Senado Federal, 2024.︎
