Elthon José Gusmão da Costa1
Resumo
O presente artigo investiga a incipiente consolidação jurisprudencial do Tribunal Superior do Trabalho (TST) acerca da responsabilidade trabalhista da Sociedade Anônima do Futebol (SAF), tomando como premissa analítica dois arestos paradigmáticos envolvendo o Cruzeiro Esporte Clube. No âmbito do RR-0010732-59.2022.5.03.0002, a 1ª Turma assentou que a disciplina dos passivos trabalhistas no bojo da constituição da SAF submete-se integralmente à ratio da Lei nº 14.193/2021, rechaçando a aplicação subsidiária dos institutos celetistas da sucessão de empregadores e do grupo econômico como fundamentos para a imposição de responsabilidade solidária à nova roupagem societária. Em contrapartida, no julgamento do RR-0010425-54.2022.5.03.0019, a 6ª Turma declarou a nulidade do acórdão regional por negativa de prestação jurisdicional, ao constatar que a manutenção da responsabilidade solidária da SAF prescindiu do enfrentamento de premissas fáticas imprescindíveis suscitadas em sede recursal, determinando a devolução dos autos à instância de origem. Sustenta-se que os precedentes, distantes de qualquer antinomia, operam em esferas complementares: um eixo material, consagrando a especialidade normativa da Lei da SAF, e um eixo processual, impondo um ônus argumentativo exaustivo quanto ao delineamento fático para a sua incidência. Derradeiramente, analisa-se a correlação entre essa exegese pretoriana e a tentativa de estabilização normativa encabeçada pelo Projeto de Lei nº 2.978/2023.
Palavras-chave: Sociedade Anônima do Futebol; passivo trabalhista; sucessão de empregadores; grupo econômico.
Abstract
This article examines the incipient consolidation of Brazilian Higher Labor Court (TST) case law regarding the labor liability of the Football Corporation (Sociedade Anônima do Futebol – SAF), based on two landmark judgments involving Cruzeiro Esporte Clube. In RR-0010732-59.2022.5.03.0002, the First Panel established that labor liabilities arising within the incorporation of a SAF are exclusively governed by the statutory framework of Law No. 14.193/2021, thus rejecting the subsidiary application of traditional labor-law doctrines—such as succession of employers and economic group—to impose joint and several liability on the newly formed corporate entity. Conversely, in RR-0010425-54.2022.5.03.0019, the Sixth Panel declared the regional appellate decision null and void due to a breach of the duty to state reasons (negativa de prestação jurisdicional), noting that the lower court had upheld joint liability without addressing critical factual premises raised by the appellant, prompting a remand to the court of origin. The article posits that these rulings, far from being contradictory, operate on complementary axes: a substantive axis, affirming the lex specialis nature of the SAF Law, and a procedural axis, enforcing an exhaustive burden of argumentation regarding the factual matrix required for its application. Finally, the paper explores the interplay between this jurisprudential exegesis and the legislative stabilization effort spearheaded by Bill No. 2978/2023.
Keywords: Football Corporation; labor liabilities; succession of employers; economic group.
1. Introdução
A tipificação da Sociedade Anônima do Futebol (SAF) inseriu no ordenamento jurídico brasileiro uma controvérsia de alta densidade dogmática: a coexistência entre um microssistema de reorganização patrimonial — concebido para viabilizar a segregação de ativos, a previsibilidade econômico-financeira e a captação de investimentos — e um arcabouço justrabalhista edificado sobre princípios protetivos que, historicamente, rechaçam modulações societárias aptas a frustrar a satisfação do crédito de natureza alimentar.
Essa fricção normativa evidencia-se de maneira lapidar nos litígios que versam sobre o passivo trabalhista pretérito dos clubes associativos migrantes para o modelo SAF. O cerne da quaestio iuris não se limita à identificação do sujeito passivo da obrigação anterior à gênese da companhia, mas reside em determinar qual racionalidade hermenêutica deve prevalecer quando o diploma especial colide, em tese, com os institutos gerais da sucessão trabalhista (arts. 10 e 448 da CLT) e da responsabilidade solidária por coordenação interempresarial (art. 2º, § 2º, da CLT).
Nos pronunciamentos mais recentes do Tribunal Superior do Trabalho (TST), essa dogmática tem sido lapidada em dois eixos fundamentais. O primeiro, de índole material, delimita o escopo de incidência da Lei nº 14.193/2021 enquanto regime jurídico especialíssimo de tratamento do passivo. O segundo, de natureza processual, versa sobre o dever inafastável de esgotamento das premissas fáticas imprescindíveis à subsunção legal. Os autos do RR-0010732-59.2022.5.03.0002 e do RR-0010425-54.2022.5.03.0019, ambos tendo o Cruzeiro como epicentro processual, revelam-se substratos lapidares dessa dupla edificação jurisprudencial.
2. A racionalidade especial da Lei nº 14.193/2021
No âmbito do julgamento do RR-0010732-59.2022.5.03.00022, a 1ª Turma do TST assentou categoricamente a premissa de que o passivo trabalhista constituído em momento anterior à formação da SAF submete-se a um regramento legal autônomo. A ementa do julgado cristaliza o entendimento de que
a questão do tratamento dos passivos trabalhistas no contexto da constituição de uma Sociedade Anônima do Futebol está inteiramente disciplinada pela Lei 14.193/21”, qualificando como “imprópria a remissão aos art. 2º, § 2º, 10 e 448 da CLT para responsabilizar solidariamente a Associação instituída.3
O acórdão pontua, outrossim, que por força do art. 10 da Lei nº 14.193/20214, a responsabilização pelas dívidas pretéritas à constituição da SAF recai precipuamente sobre o clube ou pessoa jurídica originária. A novel sociedade anônima, aprioristicamente, circunscreve sua responsabilidade ao repasse de receitas delimitado no inciso I do referido preceito normativo. Destaca-se, ainda, a inviabilidade de uma exegese isolada do art. 9º5, impondo-se sua interpretação sistemática com o art. 246, o qual instaura a responsabilidade subsidiária da SAF — restrita aos ditames do próprio art. 9º — tão somente após o esgotamento do exíguo prazo legal ali versado.
Essa diretriz exegética assume relevância ímpar ao transmudar o eixo argumentativo da lide. O ponto de partida metodológico distancia-se da dogmática celetista clássica acerca de sucessão e grupo econômico, fixando-se na lógica intrínseca e especializante da Lei da SAF. O precedente, destarte, elide a presunção de que a normatividade dos arts. 107 e 4488 da CLT possa ser mecanicamente invocada para atrair a responsabilidade solidária em hipóteses fáticas já tuteladas por disciplina codificada específica (lex specialis derogat legi generali).
3. O embate com a exegese regional: sucessão, grupo econômico e a tutela do crédito
A dissecação do mesmo julgado faculta a visualização cristalina da antinomia hermenêutica, haja vista a transcrição da ratio decidendi do acórdão regional outrora reformado pela Corte Superior. O Tribunal Regional do Trabalho (TRT) havia esposado a tese de que o reclamante, por desempenhar atribuições organicamente atreladas ao departamento de futebol, amoldar-se-ia à exceção capitulada no art. 9º da Lei nº 14.193/20219. Por conseguinte, inferiu que a cisão do aludido departamento consubstanciaria irrefutável sucessão trabalhista (arts. 10 e 448 da CLT), cumulada com a caracterização de grupo econômico (art. 2º, § 2º, da CLT10).
A fundamentação exarada na instância ordinária denuncia uma interpretação teleologicamente vinculada ao princípio da proteção, a partir da qual a normatividade da Lei da SAF não ostentaria o condão de derrogar, ipso facto, os cânones clássicos do Direito Material do Trabalho nos cenários de continuidade substancial da atividade econômica futebolística sob novel roupagem societária. O silogismo é notório: em homenagem ao princípio da intangibilidade objetiva do contrato de trabalho, a metamorfose da estrutura jurídica do empregador não poderia vilipendiar os direitos adquiridos pelo obreiro.
O TST, não obstante, rechaçou frontalmente essa vertente. Sob a ótica da 1ª Turma, a declaração incidental de grupo econômico e de sucessão, culminando na imposição de responsabilidade solidária à SAF, traduz patente error in judicando por má aplicação do art. 9º, malferindo, em simultâneo, a literalidade dos arts. 10 e 24 da Lei nº 14.193/2021. O corolário processual consistiu no conhecimento do recurso de revista por ofensa direta aos arts. 9º e 10, e no seu respectivo provimento para extirpar a SAF do polo passivo da lide.
4. O segundo eixo pretoriano: O dever de esgotamento das premissas fáticas
Se o aresto pretérito consagra a especialidade material da Lei da SAF, o julgamento do RR-0010425-54.2022.5.03.001911 agrega um vetor metodológico inafastável. Na referida assentada, a 6ª Turma absteve-se de adentrar precocemente no meritum causae da responsabilização, optando por acolher a preliminar de nulidade do julgado por negativa de prestação jurisdicional. A ratio assentou-se na constatação de que o TRT confirmou a responsabilidade solidária omitindo-se, contudo, de apreciar o acervo fático-probatório oportunamente suscitado pela parte recorrente.
O espelho ementário é pedagógico ao asseverar que a Corte de piso negligenciou o exame de acervo documental tendente a comprovar: (i) a repactuação do débito rescisório perante o clube originário; (ii) a inexistência de sucessão contratual operada em favor da SAF; (iii) a habilitação do crédito laboral no quadro geral de credores da associação; e (iv) o fato de que a chancela do acórdão recorrido culminaria na indevida subversão da par condicio creditorum (o chamado "furo de fila" em sede de execução concursal/recuperacional12). Consoante a 6ª Turma, tais contornos fáticos guardavam prejudicialidade intrínseca com a escorreita aplicação da Lei nº 14.193/2021, diploma dotado de rito executório sui generis.
A decisão adverte, ademais, que a omissão atinente a quaestio facti não comporta sanação pela via do prequestionamento ficto (Súmula nº 297, III, do TST13). Considerando que o delineamento fático exaure-se nas instâncias ordinárias e que o Tribunal Superior se encontra adstrito à moldura fática cristalizada no acórdão regional (inteligência da Súmula nº 126 do TST14), a lacuna argumentativa configurou inexorável violação ao art. 93, IX, da Constituição da República, ensejando a devolução dos autos à Corte a quo para a escorreita entrega da tutela jurisdicional.15
5. Precedentes complementares e o duplo grau de jurisdição
A interpretação sistemática dos dois precedentes elide qualquer aparente antinomia pretoriana; em verdade, os julgados atuam de forma simbiótica e complementar.
O acórdão da 1ª Turma irradia uma diretriz material: a Lei nº 14.193/2021 erige-se como microssistema de tratamento do passivo trabalhista das Sociedades Anônimas do Futebol, circunstância que interdita a transposição automática das categorias celetistas (sucessão e solidariedade passiva por grupo econômico) como subterfúgio para onerar o novel ente societário.
O acórdão da 6ª Turma, por seu turno, irradia uma diretriz adjetiva (processual): a subsunção desse regime normativo especial está inexoravelmente condicionada à explicitação pormenorizada dos fatos geradores no acórdão ordinário. Revela-se insuficiente a mera proclamação teórica da imunização patrimonial da SAF ou, em contrapartida, de sua inexorável responsabilização solidária. É imperativo o esgotamento probatório acerca da natureza da sucessão contratual, do iter procedimental do crédito no juízo recuperacional, das eventuais novações/repactuações de dívida e do nexo de imputação entre o crédito vindicado e o modelo desenhado pela Lei nº 14.193/2021.
Extrai-se, portanto, a hermenêutica de que a lex specialis16 da SAF não pode ser contornada por invocações principiológicas genéricas de matiz tutelar; de igual modo, sua incidência não opera por mero automatismo, imune às peculiaridades tático-probatórias da lide. A decorrência dogmática impõe um recrudescimento do ônus argumentativo por parte das instâncias de cognição exauriente.
6. A fricção sistêmica e a estabilização proposta pelo PL nº 2.978/2023
Tal moldura jurisprudencial dialoga intimamente com a fricção sistêmica outrora delineada entre a normatividade especial de cunho societário-futebolístico e o arcabouço protetivo laboral. A mens legis da Lei nº 14.193/2021 centrou-se em viabilizar o soerguimento do setor mediante blindagem do ente novel, apartando o passivo pregresso e instituindo meios próprios para o adimplemento concursal. Em rota de colisão aparente, a principiologia do Direito do Trabalho instrumentaliza normas de responsabilização expansiva, com o fito de obstaculizar que a mera metamorfose jurídica sirva de escudo para o inadimplemento alimentar.
É exatamente neste vértice de tensão que se ergue a relevância do Projeto de Lei (PL) nº 2.978/2023.17 A referida proposição legislativa desponta como um esforço congressual para blindar, de maneira insofismável, a autonomia patrimonial entre a novel SAF e o clube associativo originário. O texto tenciona afastar, com expressa vedação legal, o reconhecimento de sucessão e/ou grupo econômico, alocando a responsabilidade do passivo pretérito exclusivamente na pessoa jurídica fundadora e coibindo constrições judiciais diretas contra a companhia.
Sob as lentes da evolução dogmática capitaneada pelo TST, o projeto consubstancia-se como um mecanismo de estabilização do ordenamento. Em suma, o legislador almeja converter em norma de densidade preceptiva exaustiva a ratio já encapada pela 1ª Turma: a de que as vicissitudes afetas ao passivo pretérito à constituição da SAF repudiam a subsunção aos esquemas genéricos da CLT, atraindo o regramento imperativo da Lei nº 14.193/2021. Não obstante, o julgado exarado pela 6ª Turma alerta que, ainda sob a vigência de um regramento superveniente mais rígido, a controvérsia não será subtraída do escrutínio judicial de forma apriorística, permanecendo umbilicalmente atrelada à delimitação rigorosa do quadro fático em sede de cognição de mérito.
7. Considerações Finais
O exame detido dos supracitados precedentes do TST viabiliza o mapeamento de uma sólida corrente dogmático-jurisprudencial pertinente ao enquadramento jus-laboral da SAF.
O RR-0010732-59.2022.5.03.0002 assinala, sob a ótica de direito material, a preeminência da Lei nº 14.193/2021 enquanto microssistema regente do passivo trabalhista, repelindo as presunções absolutas que conduzem à sucessão ou à formação de grupo econômico sob a égide exclusiva da CLT.
Por sua vez, o RR-0010425-54.2022.5.03.0019 estabelece, sob o prisma adjetivo, que a subsunção desse regime normativo atrai um dever inafastável de fundamentação analítica das instâncias de piso, cuja inobservância macula o acórdão com o vício de nulidade absoluta por negativa de prestação jurisdicional.
Em análise congregada, constata-se que a hermenêutica superior rechaça o reducionismo: não chancelando automatismos fundados no primado da proteção obreira, tampouco admitindo uma imunização patrimonial apriorística destituída de exame factual. A vigência e a força normativa da Lei da SAF foram ratificadas pelo TST, porém, sua aplicação reclama esmero procedimental e rigor tático inalienável, mormente face às balizas do julgamento em sede extraordinária.
Neste horizonte fático-normativo, o PL nº 2.978/2023 desponta como vetor de recrudescimento da segurança jurídica afeta à estrutura da SAF. Nada obstante, a efetividade prática dessa mitigação de riscos persistirá vinculada à escorreita tessitura da fundamentação dos provimentos jurisdicionais nos casos concretos.
Em última análise, o nó górdio transcende o mero conflito aparente de normas (antinomia); reside na capacidade de os operadores do direito fixarem as condições fáticas e dogmáticas essenciais para que a lei especial alcance sua finalidade estruturante, sem esvaziar o escopo teleológico inerente à tutela do crédito de natureza estritamente alimentar.
Referências
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