8. Transparência, governança e possíveis mecanismos preventivos.

A resposta regulatória deve combinar prevenção, transparência e proporcionalidade.

Entre as medidas que podem contribuir para a fiscalização estão:

1. Identificação dos acionistas, beneficiários finais e controladores efetivos;

2. Divulgação dos acordos de acionistas e dos direitos de veto relevantes;

3. Exame de contratos de financiamento e garantias que possam produzir influência decisória;

4. Auditoria de operações entre partes relacionadas;

5. Criação de políticas de prevenção e declaração de conflitos de interesses;

6. Segregação de informações estratégicas e de processos decisórios;

7. Fundamentação das decisões regulatórias e revisão das medidas preventivas.

A adoção de mecanismos de segregação, como um blind trust 1, pode ser discutida quando juridicamente admissível.

Sua eficácia, entretanto, depende da independência real dos gestores, da ausência de ingerência indevida e da compatibilidade com as restrições legais aplicáveis.

Não seria suficiente afastar formalmente determinada pessoa da gestão se ela mantivesse poderes contratuais capazes de dirigir decisões estratégicas.

De igual modo, também não seria adequado impor restrições sem demonstrar sua base normativa e sua relação com os riscos concretos identificados.

A boa governança exige que os instrumentos preventivos sejam avaliados por sua eficácia material, e não apenas por sua aparência formal.

Perante o Estatuto Social do Palmeiras, não há previsão expressa de blind trust, isso porque o documento oficial disponível no site do clube é a versão alterada em 2022. Mas, para afirmar categoricamente que não existe outra norma, seria necessário obter confirmação formal do clube e consultar, se disponíveis, os regulamentos internos, atas e deliberações posteriores do Conselho Deliberativo - CD e do Conselho de Orientação e Fiscalização - COF.

Há, ainda, uma distinção relevante:

• Estatuto Social: define a estrutura de governança, competências, deveres e procedimentos de destituição.

• Regulamentos e deliberações internas: podem disciplinar procedimentos complementares, desde que compatíveis com o Estatuto e a legislação.

• Blind trust: é um arranjo de administração patrimonial; não é por si só, uma categoria que automaticamente afaste conflitos de interesses ou obrigações esportivas.

Portanto, a eventual adoção de um blind trust não deve ser tratada como autorização estatutária automática nem como salvo-conduto.

8.1. O que o Estatuto do Palmeiras prevê sobre impeachment?

O Estatuto Social da Sociedade Esportiva Palmeiras não utiliza a palavra impeachment como denominação formal do procedimento, o mecanismo jurídico previsto é a destituição de administradores, disciplinada principalmente pelo artigo 76-A.

Isso é importante porque um pedido político de impeachment não destitui ninguém por si só: é necessário seguir o procedimento estatutário.

Com ênfase no artigo 76-A do Estatuto existem três vias para requerer a convocação da Assembleia Geral com a finalidade de destituir administradores eleitos nos termos do artigo 52:

• 1/5 dos associados com direito a voto;

• 1/3 dos integrantes do Conselho Deliberativo - CD;

• 2/3 dos integrantes do Conselho de Orientação e Fiscalização - COF, observada a condição estatutária aplicável.

O requerimento precisa conter uma exposição dos motivos e ser dirigido ao presidente do Conselho Deliberativo. O procedimento prevê reunião extraordinária do CD antes da Assembleia Geral.

O Estatuto também prevê consequências intermediárias: se o Conselho Deliberativo aprovar a destituição, o mandato do administrador fica suspenso até a Assembleia Geral; se a Assembleia não confirmar a destituição, o administrador retoma o exercício do cargo. Há regras específicas de quórum e votação nos §§ 2º a 8º do artigo 76-A

E quais seriam os fundamentos?

O artigo 36 prevê penalidades disciplinares para associados que descumpram o Estatuto ou outras normas internas, assegurando ampla defesa. Entre as penalidades estão suspensão e destituição de cargos ou funções. E o artigo 41 prevê suspensão ou destituição quando apurada a responsabilidade funcional do associado investido em cargo ou função na administração social.

Aplicação ao caso em debate - Vasco, Crefisa e Palmeiras: alegar conflito de interesses, por si só, não comprova automaticamente infração estatutária nem determina a destituição.

Seria preciso demonstrar os fatos concretos, identificar a norma violada, verificar a responsabilidade da pessoa envolvida e observar o procedimento e as garantias de defesa.

Também é necessário separar duas hipóteses: a destituição da presidente da Diretoria Executiva e a eventual perda de posição de um conselheiro. Não se deve presumir que ambas seguem exatamente o mesmo rito.

8.2. Um blind trust permitiria que dirigente ou conselheiro cumprisse o Estatuto?

Possivelmente, mas não de forma automática. A resposta depende da estrutura real do negócio, dos direitos que a pessoa conserva, de sua atuação no Palmeiras e das normas esportivas aplicáveis.

Um blind trust genuíno pressupõe que o titular deixe de decidir sobre a gestão dos ativos transferidos e não controle, na prática, as decisões do gestor independente. A simples contratação de um administrador, a transferência formal das ações para uma empresa ou a declaração de que não participa das decisões não bastam se a influência efetiva continuar existindo.

No caso do Palmeiras, há três situações distintas:

• Cenário 1 — afastamento efetivo da gestão: o dirigente deixa de controlar as decisões do investimento, não recebe informações estratégicas do outro clube e não utiliza sua posição no Palmeiras para favorecer interesses externos. Isso reduz o risco de conflito, mas não garante sozinho, a conformidade com todas as regras.

• Cenário 2 — separação apenas formal: o ativo fica sob administração de terceiro, mas o titular conserva influência, pode orientar decisões, escolhe operações relevantes ou recebe informações capazes de permitir coordenação entre clubes. Nesse caso, o blind trust pode ser insuficiente.

• Cenário 3 — influência preservada sobre clubes concorrentes: se houver controle ou influência significativa sobre dois clubes alcançados pela proibição esportiva, a existência de um administrador fiduciário não elimina necessariamente a irregularidade. A substância da relação prevalece sobre o nome dado ao arranjo.

Considerando a situação específica de um conselheiro, o artigo 33, inciso XIII, do Estatuto é relevante porque trata como infração a conduta de proceder contra os interesses do clube.

O grupo de oposição Ocupa Palestra invocou esse dispositivo ao pedir, em setembro de 2026, o desligamento de José Roberto Lamacchia do Conselho Deliberativo, em razão dos vínculos empresariais noticiados com a operação de aquisição do Vasco. Essa é a posição de um grupo de conselheiros, não uma decisão definitiva de que houve infração estatutária.

A análise jurídica deve verificar:

• Se o conselheiro mantém poder de decisão ou influência sobre o investimento;

• Se tem acesso a informações estratégicas do Palmeiras que possam beneficiar outro clube;

• Se participa de deliberações em que exista conflito concreto;

• Se houve favorecimento, benefício ou conduta contrária aos interesses do Palmeiras;

• Se a eventual estrutura fiduciária é independente e verificável.

Um blind trust pode ser uma ferramenta de mitigação, mas não substitui o dever de lealdade institucional nem afasta automaticamente a responsabilidade por atos praticados.

8.3. O blind trust seria suficiente perante as normas da CBF?

Esse é o ponto mais sensível.

O Sistema de Sustentabilidade Financeira (SSF) da Confederação Brasileira de Futebol proíbe que uma mesma pessoa, física ou jurídica, detenha direta ou indiretamente controle ou influência significativa sobre mais de um clube em determinadas condições competitivas.

A regra está no artigo 86 do Regulamento do SSF de 2025, conforme a cobertura pública do dispositivo.

O critério não é simplesmente saber quem aparece no contrato ou quem possui formalmente as ações. É necessário examinar a existência de controle ou influência significativa na realidade.

Assim, diante dos questionamentos, qual seria o efeito possível de um blind trust:

1. O titular deixa efetivamente de controlar o investimento?

Pode ajudar a demonstrar independência.

2. O titular conserva influência significativa, ainda que indireta?

O risco regulatório permanece.

3. Há vínculos familiares e empresariais entre pessoas ligadas aos clubes?

Exige análise concreta; o vínculo familiar isolado não prova controle.

4. Há troca de informações, operações coordenadas ou benefícios entre os clubes?

Pode reforçar a necessidade de investigação e de medidas de prevenção.

5. O trust foi constituído apenas formalmente, sem autonomia real?

Pode não ser reconhecido como solução suficiente.

O fato de duas pessoas serem familiares não significa, por si só, que uma controle o patrimônio da outra ou que exista influência significativa.

Mas a análise também não pode ignorar vínculos econômicos, poderes contratuais, participação em decisões e relações empresariais concretas.

A própria CBF apresentou o SSF como sistema de controle econômico-financeiro com fiscalização e sanções específicas, cuja implantação gradual começou em 2026.

Assim, um blind trust pode ser parte de uma solução de governança, mas não constitui, isoladamente, garantia de regularidade estatutária ou esportiva.

Para o caso Palmeiras–Vasco, seria recomendável demonstrar documentalmente:

1. Independência real do gestor fiduciário, sem instruções ou interferência do beneficiário nas decisões relevantes.

2. Ausência de controle ou influência significativa indireta, segundo os critérios do regulamento esportivo.

3. Barreiras informacionais, impedindo o trânsito de dados estratégicos entre clubes.

4. Regras de impedimento e abstenção, quando houver deliberações internas com conflito de interesses.

5. Auditoria e transparência perante os órgãos competentes, sem prejuízo da confidencialidade legítima dos negócios.

6. Análise formal do enquadramento pela ANRESF, quando cabível, para não depender apenas de uma interpretação privada do contrato.

A questão decisiva, portanto, não é se o Estatuto do Palmeiras contém a expressão blind trust, mas se a estrutura adotada elimina, de fato, o conflito e a influência que as normas procuram impedir.

9. Conclusão

O caso envolvendo Vasco, Palmeiras, Crefisa e a família Lamacchia evidencia a complexidade jurídica da expansão das SAFs no futebol brasileiro.

A Lei Geral do Esporte, em seu artigo 62, estabelece restrições à participação simultânea em organizações esportivas concorrentes e contempla expressamente relações familiares e societárias em seu âmbito de aplicação.

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A Lei nº 14.193/2021, por sua vez, disciplina restrições específicas à participação de controladores e de determinados acionistas em mais de uma SAF.

O Sistema de Sustentabilidade Financeira da CBF acrescenta parâmetros de fiscalização relacionados ao controle e à influência significativa sobre clubes.

A interpretação desses regimes exige análise sistemática, mas não autoriza a fusão indiscriminada de seus requisitos.

Cada dispositivo possui pressupostos próprios, cuja incidência deve ser demonstrada a partir dos fatos e documentos pertinentes.

A questão decisiva não é a existência abstrata de uma relação familiar, mas a identificação dos poderes societários, administrativos e financeiros que possam produzir participação cruzada ou influência incompatível com a independência competitiva.

O investimento privado é legítimo e pode contribuir para a sustentabilidade financeira do futebol. Não constitui, porém, autorização para afastar as normas de integridade, transparência e governança que organizam as competições.

A resposta institucional adequada deve evitar dois extremos: a presunção de irregularidade fundada exclusivamente no parentesco e a aceitação irrestrita de estruturas formais que eventualmente ocultem influência material sobre clubes concorrentes.

A regulação deve ser suficientemente rigorosa para identificar controles indiretos, mas também suficientemente precisa para assegurar segurança jurídica, proporcionalidade e tratamento isonômico.

O precedente será relevante para o futuro das SAFs brasileiras.

A capacidade de conciliar investimento, autonomia esportiva e integridade competitiva determinará não apenas a qualidade da governança dos clubes, mas também a credibilidade do próprio futebol profissional.

O capital pode transformar a gestão do futebol; não pode substituir a independência competitiva que legitima o esporte.

REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS

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BRASIL. Lei nº 14.597, de 14 de junho de 2023. Institui a Lei Geral do Esporte. Brasília, DF: Presidência da República, 2023. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2023-2026/2023/lei/l14597.htm. Acesso em: 18 out. 2026.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM). Parecer de Orientação CVM nº 41: Sociedades Anônimas do Futebol (SAF) e o mercado de capitais. Rio de Janeiro: CVM, 2023. Disponível em: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/2023/cvm-divulga-parecer-de-orientacao-sobre-as-sociedades-anonimas-de-futebol-saf-e-o-mercado-de-capitais/. Acesso em: 18 out. 2026.

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LOURENÇO, Leonardo. Agência de Fair Play investiga venda da SAF do Vasco e proíbe relações com Palmeiras e Crefisa. ge, 27 ago. 2026. Disponível em: https://ge.globo.com/futebol/times/vasco/noticia/2026/08/27/agencia-de-fair-play-investiga-venda-da-saf-do-vasco-e-proibe-relacoes-com-palmeiras-e-crefisa.ghtml. Acesso em: 18 out. 2026.

MATTOS, Rodrigo. Agência da CBF já analisa pré-acordo Lamacchia e Vasco por Fair Play. UOL, ago. 2026. Disponível em: https://www.uol.com.br/esporte/futebol/colunas/rodrigo-mattos/2026/08/14/agencia-da-cbf-ja-analisa-pre-acordo-lamacchia-e-vasco-por-fair-play.ghtm. Acesso em: 18 out. 2026.

ZARKO, Raphael. Flamengo aciona agência reguladora por veto à venda da SAF do Vasco a Lamacchia. ge, 16 jul. 2026. Disponível em: https://ge.globo.com/futebol/times/flamengo/noticia/2026/07/16/flamengo-aciona-agencia-da-cbf-por-veto-a-operacao-de-vasco-e-lamacchia.ghtml. Acesso em: 18 out. 2026.

Nota

1. Um blind trust (ou "fundo cego") é um arranjo financeiro e jurídico em que uma pessoa transfere a gestão de seus bens ou investimentos para um administrador independente. Exemplo de uso no esporte são os casos de multipropriedade que é aplicado quando um grupo ou investidor precisa cumprir regras de federações (como a UEFA ou a CBF) que proíbem uma mesma pessoa ou grupo de controlar dois clubes concorrentes na mesma competição. O investidor afasta-se da gestão de um dos clubes temporariamente por meio desse fundo até que o conflito termine.