A sociedade limitada é derivada de um contrato plurilateral, o qual, ao contrário do contrário clássico, conhecido como bilateral, permite a saída de um dos sócios e a manutenção da sociedade. Diversas são as hipóteses de dissolução parcial de uma socieda

RESUMO

A sociedade limitada é derivada de um contrato plurilateral, o qual, ao contrário do contrário clássico, conhecido como bilateral, permite a saída de um dos sócios e a manutenção da sociedade. Diversas são as hipóteses de dissolução parcial de uma sociedade, podendo ela acontecer na esfera extrajudicial ou judicial. A lei atual não prevê normas que regulamente a ação de dissolução parcial, o que acaba por gerar uma grande insegurança jurídica, já que as ações são decididas com a aplicação de normas destinadas a extinção da sociedade, de acordo com a interpretação e entendimento do órgão julgador. O Novo Código de Processo Civil de 2015 resolve a falta de previsão legal ao trazer normas especificas sobre a ação de dissolução parcial de uma sociedade.

Palavras-chave: Sociedade Limitada. Direito de recesso. Exclusão. Dissolução Parcial Judicial.

INTRODUÇÃO

A partir do ano de 1960 surge na jurisprudência brasileira o princípio da preservação da empresa, no qual não apenas os interesses capitalistas dos “donos” das empresas são levados em consideração, mas também os interesses dos trabalhadores, dos consumidores e até mesmo do Estado que arrecada com os impostos.

Até então as discordâncias entre os sócios acabavam por levar a extinção da sociedade, porque os interesses que eram levados em consideração eram apenas os dos sócios, meramente capitalistas.

Nessa conjuntura começa a ser elaborado o Código Civil de 2002, no qual o princípio da preservação da empresa e de sua função social passa a ter uma importância extremamente relevante.

Diante dessa nova percepção a dissolução total da sociedade deixa de ser a primeira opção nos casos de divergência dos sócios, sendo a dissolução parcial da sociedade aplicada, com apenas a saída do sócio ou sócios que não desejam mais permanecer na sociedade; ou que sejam forçados a sai, continuando a sociedade a existir com os demais sócios.

A dissolução parcial da sociedade é possível porque apensar de a Sociedade resultar de um contrato, não é como o contrato considerado tradicional e mais comumente conhecido, o bilateral, em que duas partes assumem direitos e obrigações uma para com a outra.

O contrato de uma sociedade é o chamado contrato plurilateral no qual existem várias partes e centros de interesse, em uma dupla relação. A primeira relação é a que existe entre os sócios e a sociedade, na qual os interesses dos sócios podem ser considerados idênticos, já que todos visam o mesmo fim comum, qual seja a obtenção e recebimento dos lucros gerados pela sociedade por eles formada. A segunda relação é a que existe entre os sócios, que podem ser antagônicas e potencialmente conflituosas.

O fato de ser um contrato plurilateral confere a sociedade a possibilidade de saída de um dos sócios sem o fim da sociedade, uma vez que o vínculo a ser extinto é apenas de um dos sócios para com os demais e para com a sociedade e não o fim da sociedade.

A dissolução parcial da sociedade é justamente quando se dissolve apenas um ou mais vínculos societários, subsistindo o contrato com os sócios remanescentes e a sociedade “segue sua vida”.

Na sociedade limitada, face a sua natureza contratualista, é possível prever diversas hipóteses de dissolução parcial da sociedade, existindo, até mesmo a possibilidade de dissolução parcial na esfera extrajudicial.

Infelizmente, apesar de tal liberalidade, grande parte das sociedades limitadas não possuem um contrato social elaborado por profissionais com conhecimento suficiente para prever tantas possibilidades, e assegurar os sócios (em especial os minoritários) e a sociedade de problemas futuros, sendo a maioria dos contratos modelos pré-estabelecidos, com cláusulas genéricas e sem resguardar de maneira correta o interesse das partes envolvidas.

A lei atual também não prevê de maneira correta sobre a dissolução parcial de uma sociedade, sendo aplicado o disposto sobre a dissolução total, com as adaptações necessárias feitas caso a caso, e de acordo com a interpretação do poder judiciário.

O presente artigo não tem o objetivo de esgotar o tema e nem mesmo de discorrer sobre todas as possibilidades de dissolução parcial de uma sociedade, mas apenas de apontar alguns dos problemas enfrentados pelas sociedades e seus sócios que se veem em meio a uma demanda judicial de dissolução parcial de uma sociedade limitada em dois casos específicos: no exercício do direito de retirada e na exclusão do sócio minoritário.

DESENVOLVIMENTO

 

1.    A Sociedade Limitada.

As Sociedades Limitadas são o tipo societário mais utilizado no Brasil, correspondendo a aproximadamente 90% das sociedades registradas. A escolha da Sociedade Limitada se dá basicamente por duas características existentes nesse tipo societário, quais sejam a contratualidade e a limitação da responsabilidade dos sócios.

A limitação da responsabilidade dos sócios é, sem dúvida, um grande atrativo para a escolha do tipo societário, uma vez que ninguém deseja ter seu patrimônio pessoal afetado por eventuais problemas sofridos pela sua sociedade. Entretanto, a liberdade contratual conferida pela lei à Sociedade Limitada, ao mesmo tempo que representa um atrativo pode também se tornar um grande problema para os sócios.

Com o Código Civil de 2002 ficou bem clara a ideia de que a Sociedade e sua função social devem ser preservadas, ainda que isso vá contra a vontade de um dos sócios, sendo a dissolução parcial da sociedade sempre a primeira opção e não a sua extinção, nos casos de divergências entre os sócios com a perda da affection societatis.

O Código Civil de 2002 em seus artigos 1052 a 1087 disciplina sobre a Sociedade Limitada, e uma leitura dos mesmos não deixa dúvidas sobre a necessidade de um Contrato Social muito bem elaborado, que demonstre, de maneira bem clara, as vontades dos sócios e, principalmente, discipline sobre a dissolução parcial da sociedade, uma vez que a Lei é genérica nesse ponto, não existindo atualmente em vigor sequer uma Lei processual que discipline a dissolução parcial judicial, sendo utilizado o Código de Processo Civil de 1939 (Decreto-Lei n. 1608/39, arts. 655 a 674, mantidos em vigor pelo art. 1218, VII, do CPC).

2.    Causas de dissolução parcial da Sociedade Limitada.

Ao falar em dissolução parcial da sociedade, como já explicado acima, não há a extinção da sociedade, mas, sim do vínculo societário existente entre o sócio que se retira da sociedade e aquela.

As causas mais comuns de dissolução parcial de uma Sociedade Limitada são:

Ø  {C}Causa mortis;

Ø  {C}Direito de retirada;

Ø  {C}Exclusão de um sócio;

Ø  {C}A pedido do credor de um sócio; e

Ø  {C}Renúncia de um sócio.

Em razão de sua natureza contratualista a Sociedade Limitada poderá, em seu contrato social, prever outras causas de dissolução parcial, além das supracitadas.

O presente trabalho irá abordar apenas dois dos cinco motivos de dissolução parcial acima mencionados, quais sejam o direito de retirada e a exclusão de um sócio, sob o enfoque judicial.

{C}2.1.        Direito de Retirada

O direito de retirada é disciplinado no art. 1029 do Código Civil, com a seguinte redação:

Art. 1029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade.

O exercício do direito de retirada é um ato unilateral do sócio que não tem mais interesse em permanecer na sociedade.

No caso de uma Sociedade por prazo determinado a Lei é clara e não deixa dúvidas de que o direito de retirada deverá ser exercido judicialmente, mediante a comprovação de justa causa, o que é plenamente justificável pela própria natureza da Sociedade.

Já na Sociedade por prazo indeterminado a Lei possibilita a dissolução na esfera extrajudicial, desde que sejam observados certos procedimentos.

O primeiro procedimento a ser feito pelo sócio que deseja exercer seu direito de retirada é promover a notificação dos demais sócios e da sociedade, informando-os sobre sua saída da sociedade.

A Lei não diz expressamente que a notificação deve ser feita aos sócios e/ou a sociedade, de maneira que a fim de resguardar todo e qualquer direito o melhor é sempre notificar os sócios e a sociedade.

A notificação deve, também, ser averbada perante a Junta Comercial na qual o contrato social da sociedade foi averbado, e não apenas entregue aos sócios e a sociedade, porque apesar do prazo mínimo de 60 (sessenta) dias para a extinção do vínculo societário entre os sócios ter seu início com a notificação destes, o prazo de 60 (sessenta) dias para a extinção da responsabilidade do sócio remisso para com terceiros tem seu início apenas com a averbação da notificação feita na Junta Comercial.

Infelizmente a Jurisprudência de nossos Tribunais Regionais e do Superior Tribunal de Justiça não é uniforme quanto as datas de início desse prazo de 60 (sessenta) dias, existindo julgados que consideram que mesmo a extinção do vínculo societário entre os sócios tem seu início apenas com a averbação da notificação na Junta Comercial, e não apenas com a notificação pessoal dos sócios e da sociedade.

Terminado o prazo de 60 (sessenta) dias exigido pela Lei, estando os demais sócios de acordo com a saída do sócio remisso deverá ser promovida a alteração no contrato social, com sua averbação na Junta Comercial, para que a dissolução parcial seja concluída.

A alteração do contrato social e sua averbação não depende do pagamento devido ao sócio que se retira da sociedade, relativo a suas cotas. A dissolução parcial não deve ser confundida com a liquidação, denominada apuração de haveres, procedimento que tem início após a dissolução parcial.

Nos casos em que o contrato social traz de maneira clara e detalhada como deverá ser feita a liquidação nos casos de dissolução da sociedade, seja ela parcial ou total, via de regra, a liquidação também é resolvida na esfera administrativa, com o pagamento ao sócio que se retira da sociedade, nos termos disciplinados pelo contrato social.

Ocorre que nem todos os contratos trazem tais regras, ou se o trazem as mesmas não coadunam com a realidade da sociedade no momento da dissolução, por terem sido elaboradas em um momento anterior e não terem sofrido nenhum tipo de alteração, apesar do transcurso do tempo e das mudanças sofridas pela sociedade.

Nesses casos apesar da dissolução parcial ser feita na esfera administrativa acaba sendo instaurada uma demanda judicial a fim de tratar sobre a liquidação das cotas do sócio que se retirou da sociedade.

Há, ainda, os casos em que a dissolução parcial em si, através do exercício do direito de retirada por um dos sócios, não é concluída na esfera administrativa, apesar de permitido em lei.

Esse tipo de situação acontece quando os demais sócios não aceitam a saída do sócio ou quando esta saída afetará de tal maneira a vida da sociedade que a mesma não poderá continuar a existir, sem prejuízo dos demais sócios.

2.2.        Exclusão de um sócio

O Código Civil de 2002, no art. 1085, trouxe a possibilidade de ser um sócio excluído da sociedade pelos demais sócios, desde que sejam observados alguns requisitos e seguidos alguns procedimentos, de maneira cumulativa.

O primeiro requisito para ser possível a exclusão de um sócio é que tal possibilidade deve ser prevista no contrato social. O contrato social não precisa prever como deverá ser feita a dissolução parcial no caso da exclusão e nem como será a apuração dos haveres, mas deve prevê a possibilidade da exclusão.

O segundo requisito é que a exclusão deve ser requerida pela maioria dos sócios que detenham a maioria do capital social, de maneira cumulativa, o que impossibilita a exclusão de um sócio majoritário e limita a exclusão extrajudicial às sociedades com 3 (três) ou mais sócios.

O terceiro ponto é que o sócio a ser excluído deve ter conduta que represente um risco para a sociedade, pondo em risco a continuidade da empresa, ou seja, a exclusão deve ser justificada e não com base em qualquer tipo de motivo ou simples divergências entre sócios.

O quarto ponto é que a exclusão deve ser determinada em uma reunião ou assembleia designada especificamente para este fim, não podendo nenhum outro assunto ser objeto de pauta.

Por fim, o quinto ponto a ser observado é que o sócio a ser excluído deve ser convocado para a reunião ou assembleia, em tempo hábil de não só comparecer, mas, também de apresentar defesa, podendo, inclusive, ser acompanhado de advogado.

3.    Dissolução Parcial Judicial da sociedade limitada

Em que pese a Lei permitir que a dissolução parcial de uma sociedade, em alguns casos específicos, seja feita de maneira extrajudicial, nem sempre é o que acontece, sendo necessária uma ação judicial para promover essa dissolução.

Uma das características marcantes da Sociedade Limitada é a affection societatis, que nada mais é do que a vontade de cooperação, confiança mútua, que os sócios possuem a fim de se alcançar um objetivo, um resultado, que no caso é o sucesso da sociedade.

A lei atual não disciplina os casos de dissolução parcial de uma Sociedade Limitada, sendo aplicado o disposto para a dissolução judicial total de uma sociedade, nos arts. 655 a 674 do Decreto-Lei n. 1608/39, mantido em vigor pelo art. 1218, VII, do CPC/73.

Em razão da inexistência de normas que regulem a dissolução parcial da sociedade, o poder judiciário acaba aplicando o disposto no CPC de 1939, Decreto-Lei n. 1608, arts. 655 a 674, caso a caso, de acordo com seus próprios entendimentos e interpretações, o que gera uma grande insegurança jurídica para aqueles que se veem envolvidos nessas demandas.

Os Tribunais Regionais e o Superior Tribunal de Justiça não possuem um entendimento único sobre a dissolução parcial de uma sociedade, existindo divergência de julgamentos até mesmo dentro de uma mesma Turma, com entendimentos contrários ou diversos em casos similares proferidos por um mesmo Desembargador ou Ministro.

A primeira dificuldade encontrada ao pleitear uma ação de dissolução parcial de sociedade está no fato de que não existe uma previsão legal que determine em quais casos é possível tal ação.

A perda da affection societatis acaba por ser o motivo principal das dissoluções parciais de sociedades limitadas, exceto nos casos de pedido de exclusão de sócio.

Além de não determinar qual ou quais os motivos passíveis de instauração de uma ação de dissolução parcial de sociedade, a lei é um tanto quanto ampla ao declarar que qualquer pessoa interessada pode propor tal ação.

A lei não deixa claro, também, quem são os legitimados passivos dessa ação, se apenas os sócios, apenas a sociedade ou ambos, e os Tribunais também não são unânimes em tal entendimento, pode-se dizer, novamente, que sequer uma mesma Turma do STJ possui um entendimento uniforme quanto a tal fato.

 Há aqueles que consideram que todos os sócios devem ser citados para compor o polo passivo da ação de dissolução parcial, outros entendem que apenas a sociedade deve ser citada e ainda há aqueles que entendem que ambos devem ser citados.

A quarta turma do STJ, no julgamento do Recurso Especial 1121530/RN considerou que o litisconsórcio entre a sociedade e os sócios é relativo, não sendo necessária a intimação da sociedade quando todos os sócios forem citados; por sua vez a mesma quarta turma do STJ, no julgamento do Recurso Especial 125667/SC, considerou necessário o litisconsorte passivo da sociedade e dos sócios. Nem mesmo na mesma turma tem-se uma posição única.

Em razão da grande divergência de entendimentos o melhor é sempre requerer a citação dos sócios e da sociedade porque apesar de ser esta última quem irá arcar com os custos da dissolução, na eventualidade de ser necessário um aumento de capital para suportar os gastos, esse custo irá recair sobre os sócios.

Os interessados na ação de dissolução parcial terão o prazo de 5 (cinco) dias para se manifestarem sobre o pedido judicial de dissolução, após o qual o Juízo proferirá sentença.

Com a declaração ou decretação da dissolução, na mesma decisão já será nomeado o liquidante, com início da apuração de haveres.

Como dito no tópico que trata sobre o direito de recesso (2.1) a lei não deixa claro sobre a partir de qual data deve ser considerado extinto o vínculo societário, se da data de comprovação da entrega da notificação aos sócios, a sociedade ou se da data de averbação dessa notificação na junta comercial.

Os Tribunais também não são unânimes quanto a aplicação de uma data especifica, sendo cada caso tratado de acordo com suas especificidades e o livre convencimento do julgador e a aplicação da Lei por este.

Nos casos em que o contrato social prever os casos de dissolução parcial da sociedade, com as regras a serem adotadas pela sociedade, o disposto no contrato será sempre considerado pelo órgão julgador, podendo ser contestado pelos demais envolvidos, mas, via de regra, são desconsiderados apenas nos casos de comprovação de prejuízo, lesão ou abuso de poder de uma das partes.

Da mesma forma, será observado o que dispõe o contrato social sobre a apuração de haveres, desde a nomeação do liquidante até o pagamento do sócio que se retira ou é excluído da sociedade, sendo também desconsiderados apenas nos casos de comprovação de prejuízo, lesão ou abuso de poder de uma das partes; e nos casos em que restar comprovado que a sociedade não conseguirá efetuar o pagamento dos haveres da maneira determinada no contrato e cumprir com sua função social, colocando em risco a própria manutenção da sociedade.

4.    Dissolução Parcial Judicial no novo Código de Processo Civil

O Novo CPC (Lei n. 13.105 de 16 de março de 2015) que entrará em vigor a partir de 17 de março de 2016, prevê a dissolução parcial judicial da sociedade, acabando com muitos dos problemas hoje enfrentados pelas sociedades que precisam recorrer ao Judiciário, já que a Lei atual, como já dito, não regulamenta a dissolução parcial, mas apenas a dissolução total da sociedade.

 A ação de dissolução parcial de sociedade está normatizada no Título III, da Seção III, do Capítulo V, arts. 599 a 609 do Novo CPC/2015.

A nova lei processual trará uma maior segurança jurídica para as sociedades, e para os sócios que estão saindo da sociedade, uma vez que disciplina de maneira direta como deverão ser tratados muitos dos problemas que hoje são decididos caso a caso, de acordo com a interpretação dada por cada julgador.

A ação de dissolução parcial poderá ser proposta para requerer a retirada do sócio falecido, excluído ou do que exerceu seu direito de retirada ou recesso, assim como apenas para a apuração de haveres nas causas anteriormente citadas ou apenas para a resolução ou apuração de haveres, art. 599 do CPC/2015.

A lei acaba com o problema de quem possui legitimidade para propor uma ação de dissolução parcial de sociedade, assim como quem deverá fazer parte do polo passivo desta ação.

O rol de legitimados ativos para propor a ação de dissolução parcial de sociedade é elencado no art. 600 do CPC/2015, passando a ser específico e não tão amplo, como qualquer interessado, como na atual legislação.

O problema de quem seria o legitimado passivo, se os sócios ou a sociedade, também é resolvido no art. 601 do CPC/2015, que não deixa dúvidas de que os sócios e a sociedade devem ser citados, mas no caso de serem citados todos os sócios fica dispensada a citação da sociedade, ficando esta, ciente que ficará sujeita a todos os efeitos da decisão.

O prazo de contestação dos sócios e da sociedade passa a ser de 15 (quinze) dias, contados da citação (art. 601 do CPC/2015), e após tal prazo é que o Juízo irá decidir, tendo o processo de liquidação início imediato após a decisão de extinção.

Um ponto importante que será definitivamente esclarecido e unificado pelo CPC/2015 é com relação a data de resolução da sociedade, marco importante para a determinação não só da liquidação, mas também da responsabilidade do sócio que se retira, para com os demais sócios, para com a sociedade e perante terceiros, art. 605 do CPC/2015.

Nos casos de falecimento do sócio é a data de seu óbito; na retirada imotivada é o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento da notificação pela sociedade; no caso de recesso é a data do recebimento da notificação dada pelo sócio dissidente à sociedade; nos casos de retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial é a data do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade; e na exclusão extrajudicial é a data da assembleia ou reunião que deliberar sobre a mesma.

O contrato social continua sendo a referência principal na fase de apuração de haveres, e será respeitado pelo juízo, entretanto a lei traz uma inovação importante nessa fase: o valor incontroverso dos haveres devidos deverá ser depositado em Juízo e será levantado de imediato pelo ex-sócio, espólio ou sucessores, ainda que seja observado o que foi estabelecido pelo contrato social para pagamento de haveres (art. 604 do CPC/2015).

Essa inovação traz um benefício para o ex-sócio, espólio ou sucessores que passam a ter direito de receber, ainda no curso da ação, os valores incontroversos, não sendo mais necessário esperar anos para ter início o recebimento.

Na eventualidade de o contrato social não dispor sobre as regras para a apuração dos haveres, o valor será definido a partir do valor patrimonial apurado em balanço de determinação realizado especificamente para esta finalidade, tendo como referência a data da resolução da sociedade, avaliando-se os bens e direitos do ativo, tanto tangíveis quando intangíveis, a preço de saída, além do passivo, o qual deverá ser avaliado de igual forma (art. 606 do CPC/2015).

As partes poderão discordar e requerer revisão da data da resolução considerada para a apuração dos haveres, assim como quanto ao critério dessa apuração, ainda que previsto no contrato social, desde que ainda não tenha sido iniciada a perícia judicial (art. 607 do CPC/2015). Após o início da perícia fica vedado as partes discordarem sobre tais fatos.

Outro ponto hoje polêmico e que fica definitivamente esclarecido e determinado pelo Novo CPC/2015 é até quando o ex-sócio, espólio ou herdeiros tem direito a participação nos lucros ou nos juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade e a remuneração como administrador. Atualmente a lei não fixa uma data, sendo as mesmas fixadas caso a caso, o que acaba por gerar inúmeras discussões e postergar o processo por anos.

O art. 608 do CPC/2015 vem apascentar definitivamente tal discussão ao determinar expressamente que a participação nos lucros, os juros sobre o capital próprio declarado pela sociedade e a remuneração como administrador é devida ao ex-sócio, espólio ou herdeiros até a data da resolução, sendo que após tal data eles terão direito apenas a correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais.

CONCLUSÃO

Um contrato social bem elaborado é fundamental para garantir a manutenção e a dissolução parcial de uma sociedade limitada, e a contratualidade conferida por este tipo social deve ser explorada ao máximo por aqueles que desejam criar ou fazer parte de uma sociedade limitada.

A Lei traz normas que garantem essa liberdade de contratar, mas impõe condições, em alguns casos, e é essencial que elas sejam observadas.

A possibilidade de dissolução parcial da sociedade pela exclusão de sócio na esfera extrajudicial é uma norma extremamente benéfica as sociedades limitadas, porque é público e notório que uma ação judicial no Brasil significa anos de litigio antes de uma decisão final e nem sempre uma sociedade limitada possui condições financeiras de enfrentar uma ação sem prejudicar seu funcionamento.

Entretanto, essa possibilidade de exclusão também é um risco para os sócios minoritários. Por este motivo a lei determina que o contrato social traga essa previsão, de maneira expressa, para que os sócios minoritários, ao ingressarem nessa limitada, tenham ciência dessa possibilidade e possam garantir seus direitos.

Da mesma forma, garante a lei a proteção dos interesses do minoritário, ao determinar a necessidade de designação de assembleia ou reunião para a exclusão extrajudicial e que o sócio seja notificado e tenha direito a defesa.

A dissolução parcial judicial de uma sociedade foi consolidada na jurisprudência pelo princípio da preservação da empresa, como um meio de superar os problemas entre os sócios e garantir a preservação da atividade econômica explorada pela sociedade.

O código civil de 2002 reforçou o que já vinham sendo praticado pela jurisprudência ao ressaltar a necessidade de preservar a empresa e garantir sua função social, entretanto a lei continuou sendo omissa quanto a regulamentação dessa preservação, em especial nos casos de dissolução parcial judicial da sociedade.

Além disso, trouxe uma grande dificuldade de delimitar até que ponto a preservação da empresa é realmente mais benéfica para todos e garante a manutenção da sua função social.

A dificuldade vem do fato de que a preservação da empresa não pode levar em consideração apenas os interesses capitalistas de seus sócios, deve considerar, também, as pessoas que prestam serviços para essa empresa; a comunidade que depende dos serviços prestados por essa empresa; os investidores; compradores; fornecedores, enfim, uma rede de pessoas e interesses, todos ligados a essa empresa.

A dissolução parcial deve ser sempre a primeira opção, quando um ou mais sócios manifestam o desejo de retirar-se da sociedade ou são por ela expulsos, por atentarem contra a manutenção e sobrevivência desta.

Entretanto, nos casos de uma dissolução parcial judicial, face a carência da lei de normas especificas e a aplicação de normas criadas para regulamentar a extinção da sociedade, quando o caso é justamente de manutenção desta sociedade, vários problemas surgem.

Quando não se tem uma norma específica e fica-se a critério de aplicação da lei por interpretação do judiciário, a insegurança jurídica pode acabar prejudicando essa dissolução, e as partes nela envolvidas. É esse o quadro encontrado no judiciário brasileiro hoje em dia.

O Novo Código de Processo Civil de 2015 irá resolver a grande maioria dos problemas hoje enfrentados nas ações de dissolução parcial judicial de uma sociedade, por trazer de maneira expressa, normas a serem aplicadas e seguidas.

Dentre essas normas, as que atualmente geram maior polêmica serão resolvidas com a entrada em vigor do CPC/2015, como os legitimados para propor e responder a ação de dissolução parcial; as datas na qual será considerado extinto o vínculo societário; e a data até a qual o ex-sócio terá direito a participação nos lucros, recebimento de juros e a remuneração do administrador.

Não há dúvidas de que a dissolução parcial de uma sociedade é preferível a sua extinção, assim como não há dúvidas da necessidade de regulamentação dessa ação de dissolução parcial a fim de suprir as lacunas existentes atualmente.

O CPC/2015 é um avanço necessário e esperado pelo mundo jurídico, mas como toda norma, também enfrentará problemas durante o período inicial de aplicação e também possui pontos que irão gerar dúvidas e conflitos.

REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS

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GUSMÃO, Mônica. Direito Empresarial. Rio de Janeiro: Impetus, 2013.


MARTINS, Fran. Curso de direito comercial / Atual. Carlos Henrique Abrão – 37.
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RODRIGUES, Frederico Viana (Org.) Direito de Empresa no novo Código Civil. Rio de Janeiro: Forense, 2004.


REQUIÃO, Rubens. Curso de direito falimentar. 29. ed. São Paulo: Saraiva, 2012.
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