Contrato social - cláusulas obrigatórias

A matéria está regulada pelos artigos 997, 1.052 e 1.054 do Código Civil de 2002, devendo o contrato social conter, obrigatoriamente, as cláusulas, contemplando os seguintes itens:

a) nome empresarial, que obedecerá ao princípio da veracidade e da novidade, incorporando os elementos específicos ou complementares exigidos ou não proibidos em lei.

O nome empresarial pode ser de dois tipos: Denominação Social ou Firma Social;

b) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização;

c) deverá ser indicado o endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP);

No caso da empresa ter filiais, para cada uma delas também deverá ser indicado o respectivo endereço completo.

d) descrição do objeto social;

e) declaração de que a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas que todos respondem solidariamente pela integralização do capital social;

f) prazo de duração da sociedade, deverá ser indicada a data de término do prazo da sociedade, quando o mesmo for determinado, ou declarado que o prazo da sociedade é indeterminado;

g) Indicar a data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;

h) as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

i) qualificação do administrador não sócio, designado no contrato;

j) participação de cada sócio nos lucros e nas perdas, normalmente a participação nos lucros e perdas se dá pela participação na sociedade, ou de outra forma, desde que de comum acordo entre os sócios e expresso em cláusula do contrato social.

Não é permitida a exclusão de sócio na repartição de lucros ou prejuízos (arts. 1.006, 1.007 e 1.008, CC/2002).

l) foro.

Há cláusulas que são facultativas como:

a) aquelas que disciplinem as regras das reuniões de sócios (art. 1.072 CC/2002);

b) as que disciplinem sobre a previsão supletiva das sociedades limitadas pelas normas de sociedades anônimas (art. 1.053, parágrafo único);

c) as que preverem a exclusão de sócios por justa causa (art. 1.085 CC/2002);

d) as que preverem expressamente autorização da pessoa não sócia ser administrador (art. 1.061 CC/2002);

e) instituição de conselho fiscal (art. 1.066 CC/2002);

f) outras, de interesse dos sócios.

O fecho do Contrato Social contemplará:

a) localidade e data do contrato;

b) nomes dos sócios e respectivas assinaturas;

c) nome das testemunhas (duas pelo menos), identidade e respectivas assinaturas.

Outros aspectos constitutivos do Contrato Social:

1. Assinatura do Contrato:

Todos os sócios, ou seus representantes, deverão assinar o contrato, com a indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível.

Não existe a obrigatoriedade do reconhecimento das firmas dos sócios, somente na dúvida quanto à veracidade da assinatura  a Junta Comercial deverá exigir o Reconhecimento de Firma (Lei nº 9.874/99).

As folhas do contrato, não assinadas, deverão ser rubricadas por todos os sócios ou seus representantes (Lei nº 8.934/94, art. 1º, inciso I).

1.  Assinatura das Testemunhas:

As assinaturas das testemunhas deverão ser lançadas com indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, e do número de identidade, órgão expedidor e UF.

1.  Visto do Advogado no Contrato:

O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

As empresas que juntamente com o ato de constituição, apresentarem declaração de enquadramento de microempresa ou empresa de pequeno porte ficam dispensadas de apor o visto de advogado no contrato social.

1. Objeto Social:

O objeto social não poderá ser contrário à ordem pública, à moral e aos bons costumes, ou mais ainda, caracterizar operações ilícitas, impossíveis, indeterminadas ou indetermináveis.

O contrato social deverá determinar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade, sendo vedada a utilização de termos genéricos como "Comércio em Geral", “Industrialização de Produtos Diversos" ou outros termos que venham a suprimir a atividade específica da empresa.

Não são admitidos termos estrangeiros, exceto quando não houver termo correspondente em português ou já incorporado no vernáculo nacional.

1. Declaração de Inexistência de Impedimento para o Exercício de administração da Sociedade:

Poderá constar do contrato social, em cláusula própria, declaração, sob as penas da lei, de que o administrador não está impedido, por lei especial, e nem condenado ou encontrar-se sob efeitos da condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.

Caso não conste no Contrato Social, deverá constar do processo de registro, no órgão de Registro do Comércio, declaração de desimpedimentos em separado, dos administradores.

A JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS – JUCEMG, disponibiliza ORIENTAÇÕES e até um modelo de Contrato Social, em seu site:

http://www.jucemg.mg.gov.br/ibr/informacoes+documentacao-modelos+sociedade-limitada-constituicao           

Esse documento deverá ser submetido à Junta Comercial para ser arquivado, oportunamente.