2. Aspectos penais
A dimensão penal do Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial (Rearp), instituído pela Lei nº 15.265/2025, é um dos seus pilares de maior relevância para o direito tributário contemporâneo. O regime não visa apenas a arrecadação de recursos mediante a tributação definitiva de ativos ocultos, mas também promove uma clemência penal condicionada, refletindo uma orientação pragmática do Estado no combate à evasão fiscal. Essa orientação dialoga com a doutrina de Direito Econômico que compreende a intervenção estatal como atuação por meios jurídicos indutores, já que a ordem econômica se estrutura por mecanismos normativos de indução capazes de orientar comportamentos econômicos (Grau, 2014). Nesse sentido, a intervenção econômica opera por instrumentos regulatórios que modulam incentivos, em vez de imposições diretas (Silva, 2025), alinhando-se à lógica do Rearp.
O alinhamento à conformidade fiscal pactuada demonstra a opção do Estado brasileiro por oferecer a extinção da punibilidade de crimes fiscais, desde que sejam integralmente cumpridas as obrigações tributárias e acessórias, seguindo a tendência global observada em programas de voluntary disclosure. A literatura sobre políticas fiscais, especialmente Stiglitz (2015), destaca que sistemas tributários eficientes devem reduzir fricções e custos de conformidade, criando incentivos econômicos adequados à autorregularização. Programas de regularização mostram-se eficazes quando combinam previsibilidade jurídica e sanções econômicas proporcionais, característica central da arquitetura do Rearp. O regime gera um ambiente em que regularizar-se é economicamente mais racional do que permanecer na irregularidade, funcionando, como observa Sunstein (2021), como instrumento regulatório baseado em incentivos.
A Lei nº 15.265/2025 estabelece, na Seção V do Capítulo II (Art. 13), que o pagamento integral do tributo e o cumprimento das demais condições previstas na lei, como a comprovação da origem lícita dos recursos, bens e direitos, resultam na extinção da punibilidade dos crimes contra a ordem tributária praticados até a data de adesão ao Rearp. Essa racionalidade encontra fundamento no que Ricardo Lobo Torres (2012) descreve como “flexibilização fiscal-punitiva” em favor da eficiência arrecadatória. O Estado pode adotar modelos de indução fiscal que conciliem repressão e estímulo à conformidade, desde que preservados os limites constitucionais da legalidade e da proporcionalidade.
Os delitos atingidos por essa clemência são aqueles diretamente relacionados à omissão e incorreção patrimonial que o Rearp busca corrigir. A extinção abrange, por exemplo, os crimes previstos na Lei nº 8.137/1990,
Art. 13. O pagamento integral do tributo e o cumprimento das demais condições previstas nesta Lei, em especial a origem lícita dos recursos, bens e direitos, antes de sentença penal condenatória, extinguirá, em relação a recursos, bens e direitos a serem atualizados ou regularizados nos termos desta Lei, a punibilidade dos crimes contra a ordem tributária a seguir previstos, praticados até a data de adesão ao Rearp
I – no art. 1º11 e nos incisos I, II e V do art. 2º da Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 199012; e
II – na Lei nº 4.729, de 14 de julho de 1965.
§ 3º A prescrição criminal não corre durante o período de suspensão da pretensão punitiva (Brasil, 2025).
A Lei nº 4.729/1965, que define o crime de sonegação fiscal, também está abrangida, incluindo condutas de omissão e prestação de informações inexatas (Art. 1º, I e II). A remissão desses crimes exige o pagamento do tributo — 15% de IR sobre o acréscimo patrimonial — e da multa de 100% sobre o valor devido, mecanismo que, segundo Richard Musgrave (1980), constitui forma de tributação de correção, destinada a internalizar danos econômicos causados pela conduta evasiva. A análise também converge com o entendimento de Bercovici (2018), segundo o qual políticas fiscais indutoras devem buscar recompor a base arrecadatória e reforçar a legitimidade do sistema tributário.
O caráter pactuado do regime impõe marcos temporais estritos para o gozo da clemência penal. A extinção da punibilidade somente ocorrerá se o cumprimento das exigências ocorrer antes do trânsito em julgado da condenação “art, 13: § 1º A extinção da punibilidade de que trata o caput somente ocorrerá se o cumprimento das condições se der antes do trânsito em julgado da decisão criminal condenatória” (Brasil, 2025).
A previsibilidade temporal é reconhecida como elemento essencial para a eficiência regulatória (Aragão, 2014). Para o Direito Econômico, tal previsibilidade se relaciona com o conceito de segurança regulatória, delineado por Calixto Salomão Filho (2011), que identifica a estabilidade normativa como fator decisivo para estratégias empresariais e decisões de conformidade.
A lei prevê também a suspensão da pretensão punitiva para contribuintes que optarem pelo parcelamento em até 36 quotas, desde que o pedido seja anterior ao recebimento da denúncia. Enquanto vigente a suspensão, a prescrição criminal não corre.
Art. 13, § 2º É suspensa a pretensão punitiva do Estado, referente aos crimes previstos no caput, durante o período em que a pessoa física ou jurídica relacionada ao agente dos aludidos crimes estiver incluída no programa de parcelamento previsto no parágrafo único do art. 10, desde que o pedido de parcelamento tenha sido formalizado antes do recebimento da denúncia (Brasil, 2025).
Apesar disso, o Rearp possui limites jurídicos claros. Um deles é a exclusão dos crimes de retenção e não recolhimento de tributos, especialmente a apropriação indébita previdenciária, conduta que atinge diretamente o fluxo de financiamento estatal. A literatura de Direito Econômico, enfatiza que sistemas fiscais só funcionam com confiança estrutural dos agentes, razão pela qual determinados ilícitos, por afetarem a credibilidade do Estado, não são passíveis de leniência (Slemrod; Yitzhaki, 2002; Baer; Borgne, 2000)
Outro limite relevante é a exclusão por fraude:
Art. 15. Será excluído do Rearp, na modalidade regularização, o contribuinte que apresentar declarações ou documentos falsos relativos à titularidade e à condição jurídica dos bens móveis, imóveis ou direitos declarados, bem como relativos à comprovação de que o valor dos ativos declarados corresponde ao valor de mercado apurado, conforme o § 10 do art. 9º desta Lei.
Parágrafo único. Na hipótese da exclusão de que trata o caput, serão cobrados os valores equivalentes aos tributos, multas e juros que seriam aplicáveis, deduzindo-se o que houver sido anteriormente pago, sem prejuízo da aplicação das penalidades cíveis, penais e administrativas cabíveis (Brasil, 2025).
Essa exigência reforça a função disciplinadora do Estado, para o qual a institucionalidade fiscal deve coibir comportamentos oportunistas que comprometam o pacto social tributário. As regularizações só são legítimas quando preservam a integridade do sistema jurídico e impedem o enriquecimento ilícito por meio da fraude.
Além disso, a lei impede13 a adesão de sujeitos já condenados definitivamente por crimes abrangidos pelo Art. 13, a fim de evitar que o regime seja utilizado como instrumento de anulação de condenações e de retrocesso punitivo.
Embora o Rearp tenha ampliado a tributação com multa de 100%, o princípio de “pagar para sanar o ilícito penal” permanece, confirmando, como assinala Bercovici (2018), a utilização de políticas fiscais anticíclicas voltadas à recomposição da arrecadação e à ampliação da base tributária formal. Complementarmente, Slemrod e Yitzhaki (2002) demonstram empiricamente que regimes de regularização aumentam a conformidade futura, desde que combinados com monitoramento reforçado.
Assim, a dimensão penal do Rearp não constitui um perdão puro, mas um instrumento de política fiscal que utiliza a suspensão e a extinção da punibilidade como incentivo à conformidade, condicionada à assunção dos custos tributários e à plena transparência patrimonial perante a Fazenda Pública.
Nesse contexto, é pertinente analisar como o Rearp se articula no campo das relações imobiliárias, dado que a regularização de ativos e a transparência patrimonial têm impacto direto sobre a compra, venda e utilização de bens imóveis. A próxima seção abordará, portanto, a incidência do Rearp sobre transações imobiliárias, destacando os mecanismos de regularização, os efeitos sobre a segurança jurídica e a influência do regime na dinâmica do mercado imobiliário.
3. O REARP NAS RELAÇÕES IMOBILIÁRIAS
O Direito Imobiliário configura-se como ramo específico do ordenamento jurídico destinado a disciplinar relações cujo objeto são bens imóveis, regulando propriedade, posse e demais direitos incidentes sobre tais bens materiais (Ferreira; De Castro, 2025; Almeida, 2008; Aghiarian, 2011). Dada a relevância econômica e social da propriedade imobiliária, o mercado imobiliário destaca-se como um dos principais motores da economia nacional, responsável pela geração de capital, empregos e tributos (Scavone Jr., 2025).
A aquisição de imóveis, como regra, corresponde a negócio jurídico solene cuja eficácia plena e cuja constituição de direitos reais dependem da inscrição no Registro de Imóveis (Ferreira; De Castro, 2025; Silva, 2021). Nesse cenário, a promulgação da Lei nº 15.265/2025, ao instituir o Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial (Rearp), inaugura um movimento de recomposição estrutural do patrimônio declarado no Brasil, afetando de modo direto e transversal o setor imobiliário.
Embora sua finalidade imediata seja fiscal e cambial, o Rearp desencadeia efeitos que alcançam a dinâmica registral, a circulação de imóveis, as garantias reais, a estruturação de incorporações e a governança econômica do mercado. A atualização e regularização de bens imóveis e direitos correlatos, previstas nos arts. 3º, 4º e 9º, instauram uma reorganização que ultrapassa a adequação fiscal e atinge pilares centrais da segurança jurídica imobiliária.
No Brasil, a Lei nº 6.015/1973 (Lei de Registros Públicos) estabelece o regime de publicidade, segurança e eficácia das transações imobiliárias. A matrícula constitui o núcleo do sistema registral, funcionando como fólio real e concentrando todos os direitos reais e os atos que lhes são vinculados (Ferreira; De Castro, 2025). A unitariedade da matrícula impõe que cada imóvel seja identificado em registro próprio e completo, refletindo com precisão suas características físicas e jurídicas (Carvalho, 1998; Calero; Arribas, 2006; Dip, 2002; 2003).
Assim, qualquer regime especial de atualização patrimonial deve observar estritamente os parâmetros do sistema registral, assegurando proteção aos titulares e promovendo segurança, celeridade, eficiência e coerência ao tráfego imobiliário. Os reflexos registrários do Rearp tornam-se nítidos quando o art. 3º, §5º, estabelece que a data de aquisição passa a ser considerada a da opção pelo regime, criando marco temporal uniforme capaz de impactar usucapião, ITBI, ganho de capital e a própria cadeia de titularidade em operações subsequentes. Ao harmonizar valores fiscais e valores de mercado, reforça-se o papel do registro como espelho da realidade jurídica.
Art. 3º É autorizada a atualização do valor de bens móveis automotores terrestres, aquáticos e aéreos sujeitos a registro público e imóveis localizados no território nacional ou no exterior adquiridos com recursos de origem lícita até 31 de dezembro de 2024 por pessoas físicas residentes no País e declarados na Declaração de Ajuste Anual do Imposto sobre a Renda da Pessoa Física.
§ 5º Para fins de aplicação do disposto no art. 18. da Lei nº 7.713, de 22 de dezembro de 1988, e no art. 40. da Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, será considerada como data de aquisição a data em que foi formalizada a opção a que se refere o § 3º deste artigo (Brasil, 2025)
Em operações de grande complexidade — built to suit, sale and leaseback, securitizações, integralização de terrenos, aquisição de direitos litigiosos — o art. 9º converte-se em ferramenta estratégica ao permitir a regularização de ativos imobiliários intricados, o que facilita sua circulação e reduz riscos que historicamente afastavam investidores institucionais e fundos. Como o mercado imobiliário, sobretudo quando articulado ao mercado de capitais, exige rastreabilidade e segurança, o Rearp oferece lastro documental e fiscal indispensável à confiabilidade sistêmica.
A amplitude conferida pelo art. 9º, §1º, ao incluir bens imóveis e “ativos que representem direitos sobre bens imóveis”, demonstra que o Rearp alcança não apenas o imóvel, mas também as engrenagens jurídicas que sustentam o mercado contemporâneo, abrangendo direitos aquisitivos, promessas de compra e venda, frações ideais destinadas à incorporação, terrenos integralizados em SPEs, quotas societárias lastreadas em imóveis, recebíveis sujeitos ao Patrimônio de Afetação e participações em fundos imobiliários com lastro identificado. Essa abertura corrige assimetrias históricas que dificultavam transações, financiamentos e operações estruturadas.
A possibilidade de desconsideração do regime, prevista no art. 7º, reforça que o objetivo estatal não é fomentar especulação, mas consolidar bases patrimoniais estáveis e previsíveis. O prazo de cinco anos funciona como verdadeira “quarentena fiscal”, impedindo usos oportunistas do regime e fortalecendo a solidez da base imobiliária. Nesse cenário, suas implicações tornam-se amplas: promovem saneamento fiscal e dominial, fortalecem garantias reais, reduzem assimetrias informacionais, ampliam a segurança das incorporações, facilitam a circulação de ativos e reforçam a confiabilidade setorial.
Essas consequências se articulam diretamente ao Sistema Registral Imobiliário, cuja finalidade é conferir segurança estática, vinculada ao titular dos direitos, e segurança dinâmica, vinculada ao adquirente. Como a aquisição da propriedade e a constituição de direitos reais inter vivos seguem o princípio da inscrição (Lima, 1998), a eficácia plena dos atos depende do registro no fólio real. Ao possibilitar a regularização de bens não declarados ou declarados incorretamente, o Rearp reforça a presunção de exatidão registral, ainda que relativa (juris tantum), funcionando como complemento às técnicas de retificação, alinhando situação fática, fiscal e patrimonial.
Embora não se confunda com a regularização fundiária urbana da Lei nº 13.465/2017, o Rearp dialoga com ela por compartilhar o objetivo de formalização. A regularização fundiária cria novos direitos reais, enquanto o Rearp atua sobre ativos já existentes, buscando restabelecer sua veracidade documental, fiscal e contábil. No plano tributário, a lei veda a utilização da atualização de bens imóveis como base para despesas de depreciação na apuração do lucro real, o que evita distorções e preserva neutralidade. A desconsideração do regime para alienações realizadas em prazo inferior a cinco anos, com restauração da base tributável original e recálculo do ganho de capital, institui barreira temporal que desestimula especulação e fortalece a função econômica dos bens.
No âmbito da incorporação imobiliária, ainda que o Rearp não discipline diretamente a atividade, seus efeitos repercutem na dinâmica financeira do setor. A incorporação, dependente de coordenação contratual complexa e de mecanismos de proteção ao adquirente, como o Patrimônio de Afetação, demanda transparência financeira reforçada pela regularização patrimonial. O Memorial de Incorporação, que exige título de propriedade, projeto aprovado, cálculo de áreas, discriminação das frações ideais, minuta de convenção, histórico dominial e menção a ônus, depende de elevado grau de precisão. O Patrimônio de Afetação, segregado e irretratável, assegura destinação exclusiva de recursos à obra. Os compromissos de compra e venda registrados, ainda que excepcionais, geram direito real oponível a terceiros e permitem adjudicação compulsória. A certidão do imóvel, síntese da situação jurídica, garante publicidade, presunção relativa de titularidade e controle de ônus. A averbação, ato acessório, viabiliza modificação ou extinção de registros.
A regularização patrimonial fortalece demonstrações financeiras de incorporadores, proprietários de terrenos, investidores e securitizadoras, permitindo ingresso mais sólido no mercado de capitais e aumentando a confiabilidade dos fluxos. No crédito imobiliário, estruturado pelo SFI e SFH, a atualização de valores aproxima valor declarado e valor de mercado, ampliando a segurança de operações de hipoteca e alienação fiduciária e influenciando positivamente financiamentos e portabilidade de dívidas.
O sistema imobiliário brasileiro, centrado na matrícula e orientado pelos princípios da especialidade, continuidade e legalidade, constitui base essencial para o Rearp, que depende do registro para eficácia erga omnes e segurança jurídica. A regularização, quando necessária, exige retificação para garantir conformidade entre realidade física e descrição tabular, promovendo transparência e estabilidade das transações. O registro funciona como balança do mercado, equilibrando valor, titularidade e ônus, consolidando a efetividade do direito de propriedade.
A atualização promovida pelo Rearp alcança imóveis urbanos e rurais (ainda que limitados à terra nua), bens móveis registrados e ativos no exterior. Ao permitir que contribuintes readequem sua base patrimonial, moderniza o diálogo entre direito tributário e direito imobiliário, influenciando compra e venda, transmissões hereditárias e reorganizações societárias. Para pessoas jurídicas, a atualização de bens do ativo não circulante reorganiza balanços, melhora indicadores e aumenta transparência patrimonial, embora sem permitir dedução de depreciação, preservando neutralidade fiscal.
