Determina a lei que celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens (ou serviços), para o exercício de atividade econômica e a partilha dos resultados entre si.
É de se notar no texto legal a existência de interesse comum, ou seja, espera-se que, no empreendimento empresarial, os sócios reúnam e apliquem seus esforços com o objetivo de gerar o resultado econômico que remunera o capital aplicado (arts. 981 e 997 do Código Civil).
Abaixo iremos nos aprofundar um pouco mais, destacando pontos importantes referentes a responsabilidade dos sócios na sociedade limitada.
I – QUEM SÃO OS SÓCIOS E QUAIS SUAS FUNÇÕES?
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Os sócios são as pessoas que devem aportar os recursos iniciais para por a sociedade em funcionamento; tais aportes são feitos — em regra — ou em pecúnia ou em bens que possam ser avaliados em pecúnia (dinheiro).
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social; e, em se tratando de formação de capital social com bens, a responsabilidade de todos os sócios é solidária por até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
II – QUAL É A RESPONSABILIDADE DE CADA SÓCIO?
A cláusula “limitada” determina, assim, o alcance da responsabilidade social dos sócios, inclusive nas sociedades simples (art. 1052 do Código Civil). Todavia, há casos previstos na lei que tal responsabilidade limitada sofre mitigação. O capital social é dividido em quotas, que são as frações de que se compõe o fundo social (art. 1055 do Código Civil). O fundo social é a garantia mínima de que a empresa necessita para dar fim ao seu objeto social. Na busca pela realização de seus fins, a sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente por meio de administradores com poderes suficientes para a administração social (art. 1022 do Código Civil).
III – QUANDO INICIAM-SE AS RESPONSABILIDADES DOS SÓCIOS?
As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data. E terminam, (apenas) quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais (art. 1001 do Código Civil).
Os sócios, em regra, respondem até o valor da quota que subscreveram, frente às obrigações assumidas no desempenho das atividades sociais.
A responsabilidade solidária determina que os sócios são responsabilizados uns pelos outros, ou seja, o credor tem o direito de exigir de um ou de alguns sócios a satisfação do seu direito (responsabilidade solidária, art. 275).
Entretanto, a responsabilização pelas dívidas da sociedade só ocorre após se verificar que esta não tinha bens suficientes para cobrir as dívidas sociais; no caso, o saldo devedor será atribuído aos sócios na proporção de sua participação nas perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária pela dívida (art. 1023 do Código Civil).
IV – OS BENS DOS SÓCIOS PODEM SER PENHORADOS (BLOQUEADOS PELA JUSTIÇA)?
O art. 1024 determina que os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade antes de executados os bens sociais, impondo que o devedor não seja o sócio, mas primeira e imediatamente a sociedade.
Para que ocorra o bloqueio de bens e contas bancárias dos sócios, deverá ocorrer primeiro a desconsideração da personalidade jurídica.
Nesse contexto, o que mais deve gerar atenção dos sócios são as demandas trabalhistas, onde os bens dos sócios são alcançados de forma mais célere do que em outros processos. Recentemente, fizemos uma matéria bem interessante informando como reduzir riscos de interposição de ações trabalhista, aconselhamos a leitura.
IV – CONCLUSÃO
Do exposto, os comandos legais citados separam a responsabilidade dos sócios em momentos distintos, quais sejam, pelo início do exercício empresarial, o da constituição da empresa, e durante o exercício de empresa, quando os bens da sociedade não sejam suficientes para cobrir-lhe as dívidas:
1 – Responsabilidade pela integralização do capital social a responsabilidade é solidária e automática;
2 — Responsabilidade pelas dívidas sociais — a responsabilidade dos sócios é proporcional à sua participação nas perdas sociais; mas não há aqui responsabilidade solidária automática, exceto se houver cláusula expressa de solidariedade.
