As sociedades unipessoais compreendem tipo jurídico inexistente formalmente no ordenamento jurídico brasileiro, mas presente em legislações comerciais de outros países, como a França, Espanha, Itália, Dinamarca, Chile e Portugal, dentre outros, cada qual com sua denominação própria.

O novo Código Civil trouxe nova classificação para os tipos societários brasileiros, substituindo a classificação comercial e civil pela simples e empresária. A figura jurídica da firma individual foi revogada, passando a viger o empresário, que não se trata de sociedade e sim do exercício individual de determinado negócio, em que o empreendedor titular do negócio responde sempre com seus bens pelas obrigações negociais. A sociedade unipessoal, ou algo que se assemelhe, não mereceu maiores preocupações, lamentavelmente, pelos legisladores.

Esse é um tipo jurídico que mescla o empresário individual e as sociedades propriamente ditas. Seria um ente composto por apenas um "sócio", o que hoje não é permitido pela legislação comercial brasileira (à exceção dos casos em que a sociedade tem a saída de um ou mais sócios, de modo que reste apenas um. Nesse caso, esse sócio remanescente tem 180 dias para refazer a sociedade com, no mínimo, dois sócios, levando a termo essa unipessoalidade temporária. Também se excetuam os casos de subsidiárias integrais).

Essa sociedade contaria com a "blindagem" da personalidade jurídica que é peculiar às sociedades limitada e que não existe para os empresários individuais. Essa personalidade jurídica confere ao ente a restrição de repercussão de obrigações societárias no patrimônio dos sócios (não confundir personalidade jurídica com CNPJ, uma vez que este é apenas um artifício para controle fiscal, e é concedido aos empresários individuais).

Frise-se que essa impossibilidade de alcance dos bens pessoais dos sócios pode ser revista a qualquer momento pelo Poder Judiciário em casos de constatação de fraude, desvio de finalidade ou confusão patrimonial

Essa prerrogativa poria fim a milhares de sociedade "de mentirinha", que existem, única e exclusivamente, para que os sócios tenham resguardadas suas condições patrimoniais. Via de regra o empreendedor de pequeno porte se associa a parentes apenas para a criação da sociedade limitada, com vistas à preservação de seu patrimônio, mantendo sob sua titularidade a esmagadora maioria de quotas da sociedade e a totalidade das decisões relativas à gestão do negócio.

Como detalhe, apenas o fato de que a palavra "sociedade" sempre é vinculada a grupo de pessoas, o que não será o caso da sociedade unipessoal. Dessa forma, a denominação mais adequada seria a de "Empresário de Responsabilidade Limitada".

Finalizando, a sociedade unipessoal permitiria que empreendedores criassem, sem a necessidade de sócios, sociedades com personalidade jurídica para todos os efeitos, uma vez que a figura do empresário individual positivada pelo novo Código Civil não é revestida de personalidade jurídica, fazendo com que o empreendedor responda pelas obrigações do negócio sempre com seu patrimônio pessoal.

Emoldurado esse cenário, temos o entendimento que a sociedade unipessoal é um tipo jurídico bastante interessante, que prima pela separação das esferas patrimoniais dos empreendedores e do negócio em si. Já é previsto em outras legislações internacionais mais avançadas e pode perfeitamente ser encaixado no novo Código Civil Brasileiro. Além disso, a sociedade unipessoal aproveitaria sobremaneira aos micro e pequenos negócios, sabidamente compostos em sua imensa maioria de empresários individuais e sociedades limitadas. Por fim, a adoção desse novo tipo jurídico cessaria com os subterfúgios hoje utilizados para a instrumentalização de empreendimentos, via de regra, de micro e pequeno porte.


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Como citar este texto (NBR 6023:2002 ABNT)

SPÍNOLA, André Silva. Comentários acerca da sociedade unipessoal. Revista Jus Navigandi, ISSN 1518-4862, Teresina, ano 9, n. 411, 22 ago. 2004. Disponível em: <https://jus.com.br/artigos/5598>. Acesso em: 20 fev. 2018.

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