Aspectos gerais da lei anticorrupção

DISPOSIÇÕES GERAIS DA LEI ANTICORRUPÇÃO

No Brasil, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

A QUEM SE APLICA

Aplica-se às sociedades empresárias e às sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou do modelo societário adotado, bem como a quaisquer fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente.

Nos termos desta lei, as pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos previstos nesta Lei praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não. A responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade individual de seus dirigentes ou administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, coautora ou partícipe do ato ilícito.

Destaca-se que a pessoa jurídica será responsabilizada independentemente da responsabilização individual das pessoas naturais referidas no caput do Art. 3º e que os dirigentes ou administradores somente serão responsabilizados por atos ilícitos na medida da sua culpabilidade.

Outrossim, subsiste a responsabilidade da pessoa jurídica na hipótese de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária. Nas hipóteses de fusão e incorporação, a responsabilidade da sucessora será restrita à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano causado, até o limite do patrimônio transferido, não lhe sendo aplicáveis as demais sanções previstas decorrentes de atos e fatos ocorridos antes da data da fusão ou incorporação, exceto no caso de simulação ou evidente intuito de fraude, devidamente comprovados.

Já as sociedades controladoras, controladas, coligadas ou, no âmbito do respectivo contrato, as consorciadas, serão solidariamente responsáveis pela prática dos atos previstos, restringindo-se tal responsabilidade à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano causado.

RESPONSABILIDADE SUBJETIVA DOS DIRIGENTES E ADMINISTRADORES

Nos termos do Art. 29, do Código Penal, quem, de qualquer modo, concorre para o crime incide nas penas a este cominadas, na medida de sua culpabilidade. Deste modo, aos dirigentes caberá a responsabilização conforme a sua culpabilidade: vontade e consciência da ilicitude - dolo ou culpa.

Ainda nessa esteira, os administradores responderão solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções (Art. 1.016, do Código Civil).

No tocante às sociedades por ações, o Art. 158, da Lei nº 6.404/76, dispõe que o administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão. No entanto responderá, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo e com violação da Lei ou do Estatuto.

Observa-se, entretanto, que o administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Nessa esteira, exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembleia geral.

Não obstante, os administradores serão solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles. Nas companhias abertas, a responsabilidade referida ficará restrita, ressalvando-se que o administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu predecessor, ou pelo administrador competente, deixar de comunicar o fato a assembleia geral, tornar-se-á por ele, solidariamente, responsável.

Por derradeiro, estabelece, o aludido dispositivo, que responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto.

VIOLAÇÃO DO DEVER DE DILIGÊNCIA

O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.

Já a responsabilização dos administradores e membros do Conselho de Administração pela ausência do Programa de Integridade se dará por meio de ação de ressarcimento.

ATOS LESIVOS À ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA NACIONAL OU ESTRANGEIRA

Constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, para os fins da desta lei, todos aqueles praticados pelas pessoas jurídicas mencionadas no parágrafo único do Art. 1º, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, assim definidos: prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta lei; comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados; no tocante a licitações e contratos: frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público; impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público; afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo; fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo; obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou, ainda, manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública; e, por fim, dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

SANÇÕES APLICADAS NA RESPONSABILIZAÇÃO ADMINISTRATIVA

Na esfera administrativa, serão aplicadas às pessoas jurídicas consideradas responsáveis pelos atos lesivos previstos nesta lei as seguintes sanções: multa, no valor de 0,1% (um décimo por cento) a 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo, excluídos os tributos, a qual nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação; e, publicação extraordinária da decisão condenatória.

As sanções serão aplicadas fundamentadamente, isolada ou cumulativamente, de acordo com as peculiaridades do caso concreto e com a gravidade e natureza das infrações e serão precedidas da manifestação jurídica elaborada pela Advocacia Pública ou pelo órgão de assistência jurídica, ou equivalente, do ente público. A aplicação das sanções não exclui, em qualquer hipótese, a obrigação da reparação integral do dano causado.

Na aplicação das sanções, serão considerados a gravidade da infração, a vantagem auferida ou pretendida pelo infrator, a consumação ou não da infração, o grau de lesão ou perigo de lesão, o efeito negativo produzido pela infração, a situação econômica do infrator, a cooperação da pessoa jurídica para a apuração das infrações, a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica e o valor dos contratos mantidos pela pessoa jurídica com o órgão ou entidade pública lesados.

Os parâmetros de avaliação de mecanismos e procedimentos serão estabelecidos em regulamento do Poder Executivo Federal, que pode ser encontrado, em parte, no Art. 41, do Decreto nº 8.420/15:

Para fins do disposto neste Decreto, programa de integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Parágrafo Único. O programa de integridade deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as características e riscos atuais das atividades de cada pessoa jurídica, a qual por sua vez deve garantir o constante aprimoramento e adaptação do referido programa, visando garantir sua efetividade.

O PROCESSO ADMINISTRATIVO DE RESPONSABILIZAÇÃO

Normas fundamentais

A administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios obedecerá aos princípios de legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência.

Princípios aplicáveis

Ao processo administrativo serão aplicáveis os princípios do formalismo moderado (dispensa formas rígidas. Só há nulidade se houver prejuízo comprovado); da motivação (as razões das decisões devem ser explicitadas); da presunção de inocência (ninguém será considerado culpado até que seja prolatada decisão administrativa irrecorrível); do devido processo legal (o Estado se manifesta mediante um rito processual); do contraditório (envolve comunicação, participação e interferência); da boa-fé (vedação a atos de deslealdade processual e a comportamentos contraditórios); da ampla defesa (o processado pode recorrer a todos os meios de prova admitidos em direito); e, da razoável duração do processo.

Normas sobre gestão pública

Na interpretação de normas sobre gestão pública, serão considerados os obstáculos e as dificuldades reais do gestor e as exigências das políticas públicas a seu cargo, sem prejuízo dos direitos dos administrados. Em decisão sobre regularidade de conduta ou validade de ato, contrato, ajuste, processo ou norma administrativa, serão consideradas as circunstâncias práticas que houverem imposto, limitado ou condicionado a ação do agente.

Na aplicação de sanções, serão consideradas a natureza e a gravidade da infração cometida, os danos que dela provierem para a administração pública, as circunstâncias agravantes ou atenuantes e os antecedentes do agente. As sanções aplicadas ao agente serão levadas em conta na dosimetria das demais sanções de mesma natureza e relativas ao mesmo fato.

Diante desse embasamento, a apuração da responsabilidade de pessoa jurídica caberá à autoridade máxima de cada órgão ou entidade dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, que agirá de ofício ou mediante provocação, observados o contraditório e a ampla defesa. A competência para a instauração e o julgamento do processo administrativo de apuração de responsabilidade da pessoa jurídica poderá ser delegada, vedada a subdelegação.

No âmbito do Poder Executivo Federal, a Controladoria-Geral da União - CGU terá competência concorrente para instaurar processos administrativos de responsabilização de pessoas jurídicas ou para avocar os processos instaurados com fundamento nesta lei, para exame de sua regularidade ou para corrigir-lhes o andamento.

Compete à Controladoria-Geral da União - CGU a apuração, o processo e o julgamento dos atos ilícitos praticados contra a administração pública estrangeira, observado o disposto no Art. 4º da Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, promulgada pelo Decreto nº 3.678, de 30 de novembro de 2000.

O processo administrativo para apuração da responsabilidade de pessoa jurídica será conduzido por comissão designada pela autoridade instauradora e composta por 2 (dois) ou mais servidores estáveis.

O ente público, por meio do seu órgão de representação judicial, ou equivalente, a pedido da comissão, poderá requerer as medidas judiciais necessárias para a investigação e o processamento das infrações, inclusive de busca e apreensão. A comissão poderá, cautelarmente, propor à autoridade instauradora que suspenda os efeitos do ato ou processo objeto da investigação e deverá concluir o processo no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da publicação do ato que a instituir (este prazo poderá ser prorrogado, mediante ato fundamentado da autoridade instauradora) e, ao final, apresentar relatórios sobre os fatos apurados e eventual responsabilidade da pessoa jurídica, sugerindo de forma motivada as sanções a serem aplicadas.

No processo administrativo para apuração de responsabilidade, será concedido à pessoa jurídica prazo de 30 (trinta) dias para defesa, contados a partir da intimação. O processo administrativo, com o relatório da comissão, será remetido à autoridade instauradora, para julgamento.

A instauração de processo administrativo específico de reparação integral do dano não prejudica a aplicação imediata das sanções estabelecidas nesta lei. Concluído o processo e não havendo pagamento, o crédito apurado será inscrito em dívida ativa da fazenda pública.

A personalidade jurídica poderá ser desconsiderada sempre que utilizada com abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática dos atos ilícitos previstos nesta lei ou para provocar confusão patrimonial, sendo estendidos todos os efeitos das sanções aplicadas à pessoa jurídica aos seus administradores e sócios com poderes de administração, observados o contraditório e a ampla defesa.

A comissão designada para apuração da responsabilidade de pessoa jurídica, após a conclusão do procedimento administrativo, dará conhecimento ao Ministério Público de sua existência, para apuração de eventuais delitos.

OS ACORDOS DE LENIÊNCIA E A RESPONSABILIZAÇÃO JUDICIAL

O acordo de leniência é instrumento por meio do qual a pessoa jurídica que admite a prática de ato lesivo colabora com a apuração do ilícito em troca de redução ou isenção de sanções.

A autoridade máxima de cada órgão ou entidade pública poderá celebrar acordo de leniência com as pessoas jurídicas responsáveis pela prática dos atos previstos nesta Lei que colaborem efetivamente com as investigações e o processo administrativo, sendo que dessa colaboração resulte na identificação dos demais envolvidos na infração, quando couber e na obtenção célere de informações e documentos que comprovem o ilícito sob apuração.

O acordo somente poderá ser celebrado se preenchidos, cumulativamente, se a pessoa jurídica seja a primeira a se manifestar sobre seu interesse em cooperar para a apuração do ato ilícito, se a pessoa jurídica cesse completamente seu envolvimento na infração investigada a partir da data de propositura do acordo, se a pessoa jurídica admita sua participação no ilícito e coopere plena e permanentemente com as investigações e o processo administrativo, comparecendo, sob suas expensas, sempre que solicitada, a todos os atos processuais, até seu encerramento.

A celebração do acordo de leniência isentará a pessoa jurídica das sanções previstas no inciso II do Art. 6º e no inciso IV do Art. 19, desta lei e reduzirá em até 2/3 (dois terços) o valor da multa aplicável.

O acordo de leniência não exime a pessoa jurídica da obrigação de reparar integralmente o dano causado e estipulará as condições necessárias para assegurar a efetividade da colaboração e o resultado útil do processo.

Os efeitos do acordo de leniência serão estendidos às pessoas jurídicas que integram o mesmo grupo econômico, de fato e de direito, desde que firmem o acordo em conjunto, respeitadas as condições nele estabelecidas. A proposta de acordo de leniência somente se tornará pública após a efetivação do respectivo acordo, salvo no interesse das investigações e do processo administrativo. Não importará em reconhecimento da prática do ato ilícito investigado a proposta de acordo de leniência rejeitada.

Em caso de descumprimento do acordo de leniência, a pessoa jurídica ficará impedida de celebrar novo acordo pelo prazo de 3 (três) anos contados do conhecimento pela administração pública do referido descumprimento. A celebração do acordo de leniência interrompe o prazo prescricional dos atos ilícitos previstos.

A Controladoria-Geral da União - CGU é o órgão competente para celebrar os acordos de leniência no âmbito do Poder Executivo federal, bem como no caso de atos lesivos praticados contra a administração pública estrangeira. A administração pública poderá também celebrar acordo de leniência com a pessoa jurídica responsável pela prática de ilícitos previstos na Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, com vistas à isenção ou atenuação das sanções administrativas estabelecidas em seus Arts. 86 a 88.

Na esfera administrativa, a responsabilidade da pessoa jurídica não afasta a possibilidade de sua responsabilização na esfera judicial.

Em razão da prática de atos previstos no Art. 5º, da Lei nº 12.846/2013, a União, os Estados, o Distrito Federal e os Municípios, por meio das respectivas Advocacias Públicas ou órgãos de representação judicial, ou equivalentes, e o Ministério Público, poderão ajuizar ação com vistas à aplicação das seguintes sanções às pessoas jurídicas infratoras: perdimento dos bens, direitos ou valores que representem vantagem ou proveito direta ou indiretamente obtidos da infração, ressalvado o direito do lesado ou de terceiro de boa-fé; suspensão ou interdição parcial de suas atividades; dissolução compulsória da pessoa jurídica; e, proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas ou controladas pelo poder público, pelo prazo mínimo de 1 (um) e máximo de 5 (cinco) anos.

A dissolução compulsória da pessoa jurídica será determinada quando comprovado ter sido a personalidade jurídica utilizada de forma habitual para facilitar ou promover a prática de atos ilícitos ou ter sido constituída para ocultar ou dissimular interesses ilícitos ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.

As sanções poderão ser aplicadas de forma isolada ou cumulativa e o Ministério Público ou a Advocacia Pública ou órgão de representação judicial, ou equivalente, do ente público poderá requerer a indisponibilidade de bens, direitos ou valores necessários à garantia do pagamento da multa ou da reparação integral do dano causado, ressalvado o direito do terceiro de boa-fé.

Nas ações ajuizadas pelo Ministério Público, poderão ser aplicadas as sanções previstas no Art. 6º, da Lei nº 12.846/2013, desde que constatada a omissão das autoridades competentes para promover a responsabilização administrativa. Nas ações de responsabilização judicial, será adotado o rito previsto na Lei nº 7.347, de 24 de julho de 1985.

A condenação torna certa a obrigação de reparar, integralmente, o dano causado pelo ilícito, cujo valor será apurado em posterior liquidação, se não constar expressamente da sentença.

CADASTRO NACIONAL DE EMPRESAS PUNIDAS CNEP

Foi criado, no âmbito do Poder Executivo Federal, o Cadastro Nacional de Empresas Punidas - CNEP, que reunirá e dará publicidade às sanções aplicadas pelos órgãos ou entidades dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário de todas as esferas de governo. Os órgãos e entidades deverão informar e manter atualizados, no CNEP, os dados relativos às sanções por eles aplicadas.

O CNEP conterá, entre outras, as seguintes informações acerca das sanções aplicadas: a razão social e número de inscrição da pessoa jurídica ou entidade no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ, o tipo de sanção e a data de aplicação e data final da vigência do efeito limitador ou impeditivo da sanção, quando for o caso.

As autoridades competentes, para celebrarem acordos de leniência previstos nesta lei, também deverão prestar e manter atualizadas no CNEP, após a efetivação do respectivo acordo, as informações acerca do acordo de leniência celebrado, salvo se esse procedimento vier a causar prejuízo às investigações e ao processo administrativo.

Caso a pessoa jurídica não cumpra os termos do acordo de leniência, além das informações previstas no § 3º, deverá ser incluída no CNEP a referência ao respectivo descumprimento.

Os registros das sanções e acordos de leniência serão excluídos depois de decorrido o prazo previamente estabelecido no ato sancionador ou do cumprimento integral do acordo de leniência e da reparação do eventual dano causado, mediante solicitação do órgão ou entidade sancionadora.

Os órgãos ou entidades dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário de todas as esferas de governo deverão informar e manter atualizados, para fins de publicidade, no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas - CEIS, de caráter público, instituído no âmbito do Poder Executivo federal, os dados relativos às sanções por eles aplicadas, nos termos do disposto nos Arts. 87 e 88 da Lei no 8.666, de 21 de junho de 1993.

A multa e o perdimento de bens, direitos ou valores aplicados com fundamento na Lei nº 12.846/2013 serão destinados preferencialmente aos órgãos ou entidades públicas lesadas.

Prescreverão em 5 (cinco) anos as infrações previstas, contados da data da ciência da infração ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado. Na esfera administrativa ou judicial, a prescrição será interrompida com a instauração de processo que tenha por objeto a apuração da infração.

A pessoa jurídica será representada no processo administrativo na forma do seu estatuto ou contrato social; as sociedades sem personalidade jurídica serão representadas pela pessoa a quem couber a administração de seus bens; e, a pessoa jurídica estrangeira será representada pelo gerente, representante ou administrador de sua filial, agência ou sucursal aberta ou instalada no Brasil.

A autoridade competente que, tendo conhecimento das infrações previstas nesta lei, não adotar providências para a apuração dos fatos será responsabilizada penal, civil e administrativamente nos termos da legislação específica aplicável.

A presente legislação se aplica aos atos lesivos praticados por pessoa jurídica brasileira contra a administração pública estrangeira, ainda que cometidos no exterior. O disposto nesta lei não exclui as competências do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, do Ministério da Justiça e do Ministério da Fazenda para processar e julgar fato que constitua infração à ordem econômica.

A aplicação das sanções previstas não afeta os processos de responsabilização e aplicação de penalidades decorrentes de ato de improbidade administrativa nos termos da Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992 e de atos ilícitos alcançados pela Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, ou outras normas de licitações e contratos da administração pública, inclusive no tocante ao Regime Diferenciado de Contratações Públicas - RDC instituído pela Lei nº 12.462, de 4 de agosto de 2011.

O DECRETO 8.482/15

O referido Decreto regulamenta a responsabilização objetiva administrativa de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, de que trata a Lei nº 12.846. Importante ressaltar que no Art. 42 desse Decreto constam os parâmetros que serão avaliados para a comprovação de um programa de integridade efetivo.

O programa de integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as características e riscos atuais das atividades de cada pessoa jurídica, a qual por sua vez deve garantir o constante aprimoramento e adaptação do referido programa, visando garantir sua efetividade.

O programa de integridade será avaliado, quanto a sua existência e aplicação, de acordo com:

comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa;
padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos;
padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade estendidas, quando necessário, a terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;
treinamentos periódicos sobre o programa de integridade;
análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa de integridade; registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da pessoa jurídica;
controles internos que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiros da pessoa jurídica;
procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios, na execução de contratos administrativos ou em qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros, tal como pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações, ou obtenção de autorizações, licenças, permissões e certidões;
independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento;
canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a funcionários e terceiros, e de mecanismos destinados à proteção de denunciantes de boa-fé;
medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade;
procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados;
diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;
verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas;
monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência dos atos lesivos previstos no Art. 5º e
transparência da pessoa jurídica quanto a doações para candidatos e partidos políticos.

Esse último inciso está em caducidade devido à Minirreforma Eleitoral de 2015, pois o Congresso Nacional incorporou à legislação eleitoral a decisão do Supremo Tribunal Federal - STF no julgamento da Ação Direta de Inconstitucionalidade - ADI nº 4.650, que declarou inconstitucional o financiamento de campanhas eleitorais por empresas.

REFERÊNCIAS:

BRASIL. Constituição Federal (1988).

BRASIL. Lei nº 12.846 (2013).

BRASIL. Lei nº 6.404 (1976).

BRASIL. Lei nº 7.347 (1985).

BRASIL. Lei nº 10.406 (2002).

BRASIL. Decreto-Lei nº 2.848 (1940).

CUNHA, Rogério Sanches e SOUZA, Renee. Lei Anticorrupção Empresarial. 2ª ed. Salvador: Juspodivm. 2018.

HEINEN, Juliano. Comentários à Lei Anticorrupção: Lei nº 12.846/2013. Belo Horizonte: Editora Forum, 2015.

JUSTEN FILHO, Marçal. Comentários à Lei de Licitações e Contratos Administrativos. 11ª ed. São Paulo: Editora Dialética, 2005.

PAULA, Misma de. Compliance e Programa de Integridade. Belo Horizonte: Pós-graduação Lato Sensu ESA OAB/MG, 2021.

PESTANA, Márcio. Lei anticorrupção: exame sistematizado da Lei n. 12.846/2013. Barueri: Manole, 2016.