5 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração é o órgão responsável pelas principais deliberações e decisões estratégicas do negócio. Além de agir conforme os interesses da instituição, o Conselho também é responsável pelo monitoramento da diretoria e realizar a ponte entre os diretores e sócios. (REIS, 2018).
REIS segue dizendo que a função deste conselho é garantir uma boa estrutura de capital para a empresa, e além disso ele toma decisões de cunho estratégico que seja relevante para a companhia. (REIS, 2018).
REIS (2018) ainda pondera sobre o conselho de administração da seguinte forma:
Sendo assim, para a melhor compreensão dos acionistas, é muito importante que as empresas emitam relatórios de avaliação formal da qualidade do seu conselho. Esses relatórios teriam com base em critérios tais como frequência, assiduidade e participação.
Por fim, o que é possível concluir é que um conselho de administração é um ente de extrema importância para os acionistas de uma empresa. (REIS, 2018, n.p).
Diante do exposto percebe-se que o Conselho de Administração tem uma importância incrível dentro de uma empresa, uma vez que passa por ele as decisões estratégicas, as deliberações, o monitoramento da diretoria, a ponte entre os diretores e sócios, tendo em vista que a comunicação, a qual sendo de qualidade é essencial para que aja sucesso em um trabalho em equipe. Além disso o Conselho de Administração visa garantir um boa estrutura de capital para a companhia.
Para este conselho são eleitos membros por meio do sistema de voto múltiplo, e acerca deste assunto PATROCÍNIO (2009) assim expressa:
Permite a lei a adoção do sistema de voto múltiplo para a eleição de membros do conselho, hipótese em que serão atribuídos a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho, podendo o acionista cumular seus votos em um só candidato ou em vários. Assim caso seja adotado este mecanismo, se, por exemplo, forem cinco as vagas a serem ocupadas no conselho, a cada ação com direito de voto serão atribuídos cinco votos. Para que o voto múltiplo seja adotado, deverá ser formulado requerimento por acionistas que representem, no mínimo, 10 % (dez por cento) do capital social votante. O referido requerimento deverá ser formulado com uma antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas antes da assembleia-geral. (PATROCÍNIO, 2009, p.186,187).
O exposto na citação mostra os requisitos para que a modalidade de votos múltiplos seja adotada, sendo portanto possível que os acionistas interessados representem no mínimo 10% do capital social votante, devendo ser tal requerimento feito com a antecedência mínima de quarenta e oito horas antes da assembleia-geral.
Além do voto múltiplo, há a possibilidade da votação em separado, e sobre ela PATROCÍNIO (2009) assim expressa:
Com o objetivo de assegurar às minorias da companhia o direito de eleger, ao menos, um dos membros do conselho, a lei conferiu a possibilidade de eleição em separado (e de destituição) de conselheiro, por acionistas que representem uma determinada fração do capital social. Esse direito de eleição em separado é conferido aos titulares:
a)de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito de voto;
b)de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social. (PATROCÍNIO, 2009, p. 187).
Conforme visto na citação anterior, a modalidade de eleição em separado é conferida aos titulares de ações de emissão de companhia aberta, que possuam direito a voto, e que representem pelo menos 15% do total das ações; sendo também conferida aos titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou que tenha voto restrito de emissão de companhia aberta, que representem pelo menos 10% do capital social.
Conforme expressa PATROCÍNIO (2009) os acionistas que tenham direito de voto, ou os preferencialistas, não conseguir quórum para fazer as eleições em separado, poderão agregar suas ações, somando assim esforços com a finalidade de em união elegerem um membro e respectivo suplente do conselho de administração.
Quanto o acionista controlador, PATROCÍNIO (2009) assim expressa:
Para conservar o poder conferido ao acionista controlador, estabelece a lei societária que sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho for realizada pelo sistema do voto múltiplo, e os ordinaristas e preferencialistas minoritários elegerem um membro em separado para o referido órgão, terá o controlador, titular de ações que representem mais de 50%(cinquenta por cento) do capital votante, o direito de eleger conselheiros para ocupar número de vagas igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um. Desta forma, o controlador terá sempre o direito de eleger a maioria dos membros do conselho, independentemente do número de vagas que o estatuto social tenha estabelecido para esse órgão de administração da companhia. (PATROCÍNIO, 2009, p.187,188).
O acionista controlador que representar mais de 50% do capital social, terá o direito de eleger a mesma quantidade dos demais acionistas, mais um, sendo possível neste caso ser eleitos por meio deles a maioria independentemente do previsto no estatuto social.
6 GOVERNANÇA
A governança dentro do âmbito da sociedade empresária é conhecida como governança corporativa, mas o que é de fato tal governança? O que a define?
LUNA (2014?) expressa em seu artigo da seguinte forma acerca da governança:
A governança corporativa deve ser entendida como um movimento fruto do processo aglutinatório moderno a globalização, e vem sendo seguido em diversos Estados, movimento este, que tem ganhado expressão e forma desde o fim do século XX e início do século XXI.
Conhecido internacionalmente como corporate governance o movimento e sua ideologia visam apregoar uma uniformização no tratamento da gestão dos negócios empresariais explorados em sociedade, sendo que, buscam adotar práticas que são frutos de discussões sobre os meios de administração e controle mais adequados nas sociedades empresariais modernas. (LUNA, 2014?, n.p).
GREBLER (2020) por sua vez define a governança corporativa da seguinte forma:
Chama-se governança corporativa o sistema de gestão empresarial que prevê a criação de diretrizes para a condução e o monitoramento da empresa. A implementação de políticas de governança passa pela análise das relações entre todos os envolvidos no processo de decisão na empresa, especialmente sócios e órgãos executivos e de direção.
O trabalho de governança corporativa envolve verificar a empresa em funcionamento, apontando uma maneira de estruturar a gestão para privilegiar o diálogo, a agilidade e a prevenção de litígios. Uma empresa que funciona melhor tem maior potencial de crescimento e valor de mercado. Investir em governança corporativa, portanto, é interessante sob o ponto de vista operacional e financeiro. (GREBLER, 2020, n.p).
Diante exposto pode-se afirmar que a governança corporativa é um avanço no meio empresarial, tendo em vista que ela consiste no diálogo, na aproximação de dirigentes e os mais variados setores de uma empresa; percebe-se o quão este tipo de sistema traz resultados incríveis, uma vez que diversos pensamentos e informações se juntam frente a um único propósito, que é o de controlar e uniformizar o tratamento da gestão empresarial.
Aprofundando um pouco sobre o assunto, BAZZETTI de SÁ (2021) expressa que:
Neste sentido, a governança é o instrumento para implementar, de modo mais profundo e robusto, os mecanismos necessários para que a empresa atinja sua função social. Isso porque as boas práticas de governança consistem conceitualmente em um agregado de valores, objetivos e estratégias que contribuem para a preservação do bem comum e do valor econômico de uma instituição a longo prazo. (SÁ, 2021, n.p).
BAZZETTI DE SÁ (2021) ainda expressa sobre a governança dentro do Direito Societário, trazendo a sua importância para este meio da seguinte forma:
O Direito Societário, justamente, fornece os elementos que permitem a implementação de uma governança mais sólida dentro das instituições corporativas, uma vez que é capaz de criar estruturas que possibilitam uma maior participação de membros externos aos órgãos deliberativos e consultivos de uma sociedade empresária. (SÁ, 2021, n.p)
Por todo o exposto até aqui percebe-se o quanto a governança torna-se uma necessidade dentro da sociedade empresária, pois, uma estrutura sólida é construída por meio de vários entendimentos diferentes, que alinhados entre si diante de uma decisão tomada em conjunto, por meio dos mais variados setores, fica mais fácil gerenciar determinados problemas, conhecendo a gravidade de cada um, e também conhecendo as qualidades e o que pode melhorar, e fazendo todo este procedimento, além de trazer mais segurança, trará também uma menor possibilidade de ocorrer um desastre nos resultados da empresa.
A governança é exercida por diversos princípios, sendo os mais comuns estes citados por DONELLA (2019) o da transparência, equidade, da prestação de contas e o da responsabilidade corporativa.
DONELLA (2019) assim expressa sobre o princípio da transparência:
Mais que obrigação, envolve sempre o desejo de informar e disponibilizar para as partes interessadas as informações. Aqui o objetivo é ir além do que determina a lei ou a regulamentação do setor e disponibilizar informações que ajudem a revelar o valor da organização, indo bem além do desempenho financeiro dos negócios. (DONELLA, 2019, n.p)
Sobre o princípio da equidade, DONELLA (2019, n.p) expressa que ele Refere-se ao tratamento justo de todos os sócios e stakeholders (ou públicos de interesse), considerando sempre os direitos, deveres necessidades, interesses e expectativas de cada um.
Quanto ao princípio da prestação de contas, os Agentes da governança (sócios, administradores, conselheiros fiscais e auditores) devem prestar contas. Aqui vale acima de tudo a clareza e a capacidade de assumir integralmente as consequências dos seus atos e omissões. (DONELLA, 2019, n.p).
Por fim, DONELLA (2019, n.p) dispõe sobre o princípio da Responsabilidade Corporativa, expressando que: Os agentes da governança devem zelar pelo sucesso financeiro das organizações, reduzir os impactos negativos do negócio e aumentar os impactos positivos, considerando o modelo de negócios e com olhar de curto, médio e longo prazos.
Percebe-se nestes quatro princípios ora citados que eles fazem total diferença em uma sociedade empresária se colocados em prática no dia a dia, pois um complementa o outro de acordo com a sua finalidade, trazendo resultados que agregam e contribuem para a sociedade empresária, pois quando analisa-se a transparência por exemplo, é de suma importância que todos tenham informações precisas de qualidade, para que assim possam realizar o seu trabalho, fazendo com que o seu setor possa produzir da melhor forma e trazendo resultados, quanto a equidade é dispensável dizer que ser tratado de forma justa é o melhor incentivo que um colaborador pode receber; quanto as prestações de contas é inegável dizer que a capacidade de assumir responsabilidades e prestar relatórios de tudo o que ocorre, sendo sincero para com a sociedade, é tudo o que se espera de um sócio, administrador ou quem quer que seja; e por fim a responsabilidade corporativa, que é de suma importância para que a sociedade empresária possa fluir de forma positiva, pois quando se assume a responsabilidade, tendo compromisso com o cargo exercido, tudo coopera da melhor forma, e assim os impactos negativos tendem a diminuir, enquanto os impactos positivos consequentemente aumentarão, pois transferir responsabilidades é o meio que a maioria escolhe na maioria das vezes, mas assumi-las é virtude que só os de sucesso possuem.