5.Conclusões
Entre as duas propostas de reforma do regime jurídico das sociedades por quotas de responsabilidade limitada, objeto do presente estudo, há de prevalecer o atual anteprojeto, encabeçado por Arnoldo Wald. Além de ele ser esboço de uma lei especial, o que é preferível, o seu teor está atento às novas praxes do Direito Societário.
A propósito, o projeto de Código Civil unificado, conforme oportunamente explicitado, contempla posições que poderiam comprometer a vida das limitadas no Brasil.
Considerando-se que a doutrina e a jurisprudência têm, diuturnamente, trabalhado pela adequada revitalização do diploma legal de 1919, sem o amparo do Poder Legislativo, a quem verdadeiramente compete essa tarefa, deve-se reconhecer que o campo empresarial vive momento de grave instabilidade e pugna por maior segurança jurídica, que lhe vem sendo sonegada pelo Estado.
Mesmo os julgados e os textos científicos que têm desbravado a seara do direito societário confessam impotência perante a instabilidade do trato de suas categorias jurídicas, o que só será sanado com a segurança de um novo regime das sociedades por quotas de responsabilidade limitada. Esses são os reclamos de todos aqueles que depositam uma esperança no desenvolvimento econômico do Brasil. Vale encerrar com as palavras de Egberto Lacerda Teixeira, in verbis:
"A promulgação de novo estatuto das sociedades limitadas, quer no bojo do Código Civil, quer preferencialmente como lei autônoma, constitui reclamo geral, para tranqüilidade jurídica e negocial de um grande número de empresários, advogados e magistrados. Confiamos que o Congresso Nacional (o Senado em especial) mostre-se sensível ao delicado problema, tão longamente procrastinado e hibernado em Brasília."[46]
NOTAS
1.SZTAJN, Rachel. Os custos provocados pelo direito. In: Revista de Direito Mercantil, v.112. São Paulo: Malheiros, 1998, p. 77.
2.TEIXEIRA, Egberto Lacerda. As sociedades limitadas e o projeto de código civil. In: Revista de Direito Mercantil, v. 99. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1995, p. 67.
3."Antigamente não se reconhecia, via de regra, aos grupamentos comerciais a personalidade jurídica. A sociedade em nome coletivo, por exemplo, era vista apenas como conjunção não personificada de vários comerciantes individuais. Hoje a personificação é regra com relação às sociedades, comerciais e não comerciais; o que tem feito surgir princípio segundo o qual, no âmbito das sociedades (todas elas), os sócios não respondem – salvo exceções legais expressas – pelas obrigações da respectiva pessoa jurídica, respondendo tão-somente pela realização dos valores prometidos para formação do capital social." (CRISTIANO, Romano. Sociedade limitada no Brasil. São Paulo: Malheiros, 1998, p.27).
4.CRISTIANO, Romano. Sociedade limitada no Brasil. São Paulo: Malheiros, 1998, p.26.
5.Os dados podem ser extraídos da página da JUCEMG na internet (www.jucemg.mg.gov.br), em 10/12/2000.
6.REALE, Miguel. Visão geral do projeto de código civil: tramitação do projeto. In: Jus Navigandi (www.jus.com.br), visitado em 30/05/2000.
7.Op. cit.
8.REALE, Miguel. Visão geral do projeto de código civil: tramitação do projeto. In: Jus Navigandi (www.jus.com.br), visitado em 30/05/2000.
9.LUCCA, Newton de. A atividade empresarial no âmbito do projeto de código civil. In: SIMÃO FILHO, Adalberto e LUCCA, Newton de (Org.). Direito empresarial contemporâneo. São Paulo: Juarez de Oliveira, p. 29-83, 2000, p.37.
10.BULGARELLI, Waldirio. Tratado de direito empresarial. São Paulo: Editora Atlas, 2000, pp.266/267.
11.SILVEIRA, João Marcos. Sociedade de responsabilidade limitada – projeto de lei do senado 46/93. In: Revista de Direito Mercantil, v. 92. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1993, p 112.
12.CRISTIANO, Romano. Sociedade limitada no Brasil. São Paulo: Malheiros, 1998, p.37.
13.CAMINHA, Uinie. Penhorabilidade das cotas sociais nas sociedades por cotas de responsabilidade limitada. In: Revista de Direito Mercantil, v. 119. São Paulo: Malheiros, 1998, pp. 121/122.
14."Tem havido certo dissídio acerca da possibilidade de ocorrer penhora de quotas das limitadas. A tendência, todavia, mesmo na jurisprudência é no sentido afirmativo. O Projeto é silencioso nesse particular." (TEIXEIRA, Egberto Lacerda. As sociedades limitadas e o projeto de código civil. In: Revista de Direito Mercantil, v. 99. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1995, pp. 70).
15.ABRÃO, Carlos Henrique. Penhora das quotas de sociedade de responsabilidade limitada. São Paulo: Saraiva, 1986, p. 37.
16.ABRÃO, Carlos Henrique. Penhora das quotas de sociedade de responsabilidade limitada. São Paulo: Saraiva, 1986, p. 49.
17."essa flexibilidade é facilitada, ou ao menos permitida, pela dupla filiação da sociedade por quotas, entre nós, ao regime geral das sociedades mercantis, disciplinado pelo Código Comercial, e pela aplicação das normas sobre sociedades anônimas. Ligada assim sua cabeça ao regime das sociedades de pessoas do Código Comercial e sua cauda ao regime da sociedade de capitais, torna-se, antes que um produto híbrido, em modelo flexível ajustável à realidade mutável de nossa economia. São as razões do seu sucesso entre nós, e os problemas decorrentes não são de molde, a nosso ver, a justificar uma pretendida reformulação da lei, posto que é justamente a ausência de casuísmo do Dec. 3.708/19 que torna esse tipo incomparavelmente útil à economia pátria, notadamente no nosso estágio de desenvolvimento." (SILVEIRA, João Marcos. Sociedade de responsabilidade limitada – projeto de lei do senado 46/93. In: Revista de Direito Mercantil, v. 92. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1993, p 111).
18.REQUIÃO, Rubens. Curso de direito comercial. v. 1. São Paulo: Saraiva, 1998, p.369.
19.Op. cit., p.369.
20.ABRÃO, Carlos Henrique. Penhora das quotas de sociedade de responsabilidade limitada. São Paulo: Saraiva, 1986, p. 35.
21.O anteprojeto aqui estudado foi extraído da página do Ministério da Justiça na internet (www.mj.gov.br).
22.TEIXEIRA, Egberto Lacerda. As sociedades limitadas e o projeto de código civil. In: Revista de Direito Mercantil, v. 99. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1995, p. 69.
23.As informações foram obtidas no site do Ministério da Justiça (www.mj.gov.br), em 20/12/2000.
24.REQUIÃO, Rubens. Curso de direito comercial. v. 1. São Paulo: Saraiva, 1995, p. 265.
25.O anteprojeto traz, ainda, a disciplina da empresa individual de responsabilidade limitada, em que é possível a limitação de responsabilidade do empresário singular; no entanto, por não ser espécie de sociedade de responsabilidade limitada e dada a complexidade do tema, não será ela objeto desta monografia.
26.FERREIRA, Renato Luis Bueloni. Jurisprudência comentada: sociedade por cotas – constituição por dois sócios – morte do majoritário – continuidade da empresa – representação – gerente – legitimidade. In: Revista de Direito Mercantil, v. 104. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1996, pp. 141/145.
27.REQUIÃO, Rubens. Curso de direito comercial. v. 1. São Paulo: Saraiva, 1995, p.335.
28.THEODORO JÚNIOR, Humberto. Curso de direito processual civil. v. II. Rio de Janeiro: Forense, 1998, p.32.
29.COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial, v. 2. São Paulo: Saraiva, 1999, p.293.
30.REQUIÃO, Rubens. Curso de direito comercial. v. 2. São Paulo: Saraiva, 1998, p.50.
31.COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial, v. 2. São Paulo: Saraiva, 1999, p. 157.
32."A expressão ‘capital aguado’ refere-se a uma cifra de capital sem lastro equivalente no patrimônio social, em decorrência de uma super avaliação dos bens incorporados ao ativo permanente imobilizado." (LIMA, Osmar Brina Corrêa. Sociedade anônima. Belo Horizonte: Del Rey, 1995, p.38)
33.ABRÃO, Nelson. Sociedade por quotas de responsabilidade limitada. São Paulo: Saraiva, 2000, p.61.
34.ABRÃO, Nelson. Sociedade por quotas de responsabilidade limitada. São Paulo: Saraiva, 2000, p. 106.
35."Realmente a tendência dominante no Direito Comparado é a de deixar as debêntures circunscritas ao campo das sociedades por ações, uma vez que a sociedade limitada, por sua própria natureza, não se destina a recorrer ao mercado de capitais, haurindo seus recursos em círculos privados, via de instituições financeiras, ou junto aos próprios sócios." (ABRÃO, Nelson. Sociedade por quotas de responsabilidade limitada. São Paulo: Saraiva, 2000).
36.Previsões do contrato social podem subverter a vocação legal, ou até mesmo preteri-la. Veja-se: "Art. 27. Salvo disposição em contrário no contrato social, o sócio que pretender ceder, no todo ou em parte, as quotas liberadas que possui, deve notificar a sociedade, para que exerça o direito de preferência à aquisição. (...)"
37.PRADO, Viviane Muller. As quotas preferenciais no direito brasileiro. In: Revista de direito bancário, do mercado de capitais e da arbitragem, v. 5. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1999, p. 140.
38.BARBI FILHO, Celso. Acordo de acionistas: panorama atual do instituto no direito brasileiro e propostas para a reforma de sua disciplina legal. In: Revista de direito bancário, do mercado de capitais e da arbitragem, v. 8. São Paulo: RT, 2000, pp. 31/59.
39.BULGARELLI, Waldírio. Anotações sobre o acordo de cotistas.. In: Revista de Direito Mercantil, v. 98. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1995, pp.44/49.
40.BULGARELLI, Waldírio. Anotações sobre o acordo de cotistas.. In: Revista de Direito Mercantil, v. 98. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1995, p49.
41.BARBI FILHO, Celso. Acordo de acionistas: panorama atual do instituto no direito brasileiro e propostas para a reforma de sua disciplina legal. In: Revista de direito bancário, do mercado de capitais e da arbitragem, v. 8. São Paulo: RT, 2000, p. 39.
42.BARBI FILHO, Celso. Acordo de acionistas: panorama atual do instituto no direito brasileiro e propostas para a reforma de sua disciplina legal. In: Revista de direito bancário, do mercado de capitais e da arbitragem, v. 8. São Paulo: RT, 2000.
43.BARBI FILHO, Celso. Efeitos da reforma do código de processo civil na execução específica do acordo de acionistas. In: Revista de Direito Mercantil, v.109. São Paulo: Malheiros, 1998, p.24.
44.MARSHALL, Carla Izolda Fiuza Costa. Temas polémicos da sociedade por quotas – posição da jurisprudência. Cessão de quotas, responsabilidade e exclusão de sócios. In: Revista de Direito Mercantil, v. 102. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1996, p. 105.
45."Art. 4º. A cláusula compromissória é a convenção através da qual as partes em um contrato comprometem-se a submeter à arbitragem os litígios que possam vir a surgir, relativamente a tal contrato." E, "Art. 8º. A cláusula compromissória é autônoma em relação ao contrato em que estiver inserta, de tal sorte que a nulidade deste não implica, necessariamente, a nulidade da cláusula compromissória." (ambos da Lei n.º 9.307/96, que dispõe sobre a arbitragem).
46.TEIXEIRA, Egberto Lacerda. As sociedades limitadas e o projeto de código civil. In: Revista de Direito Mercantil, v. 99. São Paulo: Revista dos Tribunais, 1995, p. 74.