Resumo: A Lei nº 15.506, de 16 de setembro de 2026, instituiu a Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos e introduziu no ordenamento brasileiro uma disciplina que ultrapassa os lindes tradicionais do Direito Minerário. Ao articular soberania nacional, segurança jurídica, regulação econômica, controle de operações estratégicas, industrialização, inovação e desenvolvimento, a novel legislação projeta sobre o aproveitamento mineral preocupações relacionadas à segurança econômica, tecnológica e geopolítica do País. Diante de sua recentíssima entrada em vigor, o presente estudo propõe uma primeira aproximação hermenêutica ao novo regime, sem pretensão de oferecer respostas definitivas a institutos cuja aplicação administrativa apenas se inicia. Examina-se, particularmente, a convivência entre estabilidade regulatória e soberania, a estrutura de triagem e homologação de determinadas operações, as garantias procedimentais instituídas para o exercício desse poder e a vinculação desses mecanismos a uma política de agregação de valor e desenvolvimento econômico. Sustenta-se, em caráter preliminar, que a Lei nº 15.506/2026 aponta para a formação de um microssistema de governança econômica de ativos minerais estratégicos, cuja legitimidade dependerá da compatibilização entre capacidade estatal de direção, segurança jurídica e racionalidade regulatória.
Palavras-chave: minerais críticos; soberania; regulação; controle; segurança jurídica; desenvolvimento econômico.
Sumário: 1. Introdução: uma disciplina que nasce sob o signo da estratégia; 2. Entre segurança jurídica e soberania econômica; 3. Regulação estratégica, triagem e controle; 4. O controle do controlador: procedimento, motivação e limites; 5. Da riqueza mineral à cadeia de valor: industrialização e desenvolvimento econômico; 6. Considerações finais; Referências.
1. Introdução: uma disciplina que nasce sob o signo da estratégia
A Lei nº 15.506, de 16 de setembro de 2026, ingressou no ordenamento jurídico brasileiro com ambição que ultrapassa a disciplina ordinária da pesquisa e da lavra de recursos minerais. Ao instituir a Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos – PNMCE e criar o Conselho Nacional para Industrialização de Minerais Críticos e Estratégicos – CIMCE, o legislador reuniu, em uma mesma arquitetura normativa, mineração, política industrial, inovação tecnológica, transição energética, segurança econômica e soberania nacional. A lei encontra-se vigente desde sua publicação e recebeu, na mesma data, regulamentação inaugural pelo Decreto nº 13.118/2026, especificamente quanto à estrutura e ao funcionamento do CIMCE e à criação de seu Grupo de Assessoramento.
A extrema recenticidade da disciplina recomenda alguma contenção interpretativa. Ainda não há prática administrativa suficientemente sedimentada que permita aferir como os conceitos jurídicos abertos serão manejados nos casos concretos, tampouco jurisprudência formada acerca da extensão dos novos poderes de triagem, homologação e condicionamento. A ausência dessa experiência, entretanto, não impede o reconhecimento de certos vetores hermenêuticos que emergem do próprio texto legal, de sua regulamentação inicial e dos documentos produzidos durante o processo legislativo.
É importante, desde logo, não confundir a regulamentação do CIMCE pelo Decreto nº 13.118/2026 com exaurimento da regulamentação reclamada pela lei. Diversos dispositivos da Lei nº 15.506/2026 continuam remetendo aspectos operacionais a regulamentação específica, como ocorre com instrumentos de fomento, rastreabilidade, certificação e determinados mecanismos de industrialização. O Decreto, portanto, é especialmente relevante para compreender a arquitetura decisória e os controles institucionais do novo regime, mas não encerra todo o processo de densificação normativa da PNMCE.
O primeiro dado que chama atenção está na própria amplitude do objeto legislado. A Política não se circunscreve à pesquisa e à lavra, alcançando beneficiamento, transformação mineral, mineração urbana, indústria, distribuição, comércio e consumo dos produtos decorrentes dos minerais críticos e estratégicos. O centro de gravidade normativo começa, desse modo, a deslocar-se da jazida isoladamente considerada para a cadeia produtiva em sua integralidade, incorporando preocupações que até então poderiam parecer externas ao núcleo clássico do Direito Minerário.
Essa alteração de perspectiva é confirmada pelas próprias definições legais. A condição de mineral crítico decorre de fatores como insuficiência ou instabilidade do fornecimento, dependência de importações, concentração geográfica da oferta externa, riscos geopolíticos, restrições de mercado e gargalos tecnológicos. O caráter estratégico, de seu turno, conecta-se à relevância das reservas para a balança comercial, desenvolvimento tecnológico, desenvolvimento regional ou redução das emissões de gases de efeito estufa. Não se está, portanto, diante de categorias puramente mineralógicas, mas de qualificações jurídicas funcionalmente relacionadas às vulnerabilidades e aos objetivos econômicos do País.
A gênese legislativa reforça essa compreensão. No parecer que antecedeu a conformação do novo regime, a indústria de minerais críticos e estratégicos foi apresentada como oportunidade de desenvolvimento, aumento da produção industrial, formação de cadeia de valor, incremento da competitividade da indústria de transformação e expansão da economia circular. A Câmara dos Deputados registra que o parecer preliminar apresentado em maio de 2026 serviu de base a sucessivas deliberações e à redação final da proposição, que recebeu numerosas emendas antes de sua aprovação.
A primeira impressão hermenêutica é, pois, a de uma disciplina de soberania econômica regulada. O Estado não abandona a iniciativa privada, tampouco assume diretamente toda a cadeia produtiva; cria, porém, instrumentos capazes de selecionar projetos, acompanhar operações relevantes, direcionar incentivos, estimular a internalização de etapas industriais e escrutinar negócios que possam afetar interesses considerados estratégicos. É precisamente a convivência entre essa intensificação regulatória e o compromisso legal com segurança jurídica e previsibilidade que oferece o principal problema interpretativo da nova ordem.
2. Entre segurança jurídica e soberania econômica
A tensão aparece com singular nitidez no art. 3º da Lei nº 15.506/2026. Seu § 1º impõe à PNMCE a observância da estabilidade regulatória, da segurança jurídica e da previsibilidade, qualificando-as como fundamentos para atração de investimentos e desenvolvimento sustentável. Imediatamente depois, o § 2º subordina as atividades da Política aos princípios da soberania nacional e da supremacia do interesse público, associando-os a mecanismos de triagem e homologação de atos societários, contratuais e minerários especialmente sensíveis.
Essa construção afasta uma interpretação unidirecional do novo regime. A soberania nacional dificilmente poderia ser utilizada como cláusula geral capaz de justificar qualquer modalidade de intervenção estatal, pois a própria norma a insere em sistema que exige previsibilidade e segurança jurídica. Inversamente, a estabilidade regulatória não pode ser convertida em garantia de imobilidade normativa ou em obstáculo absoluto ao emprego dos instrumentos de política econômica expressamente instituídos pelo legislador. O desafio reside precisamente em atribuir eficácia simultânea a ambos os conjuntos de valores.
Celso Antônio Bandeira de Mello fornece subsídios importantes a essa compreensão. Em seus estudos acerca da legalidade, da discricionariedade, do motivo e da motivação, a margem de apreciação administrativa não é concebida como campo juridicamente vazio, mas permanece circunscrita pela finalidade da norma e sujeita à aferição da legitimidade dos motivos que sustentam a decisão. A necessidade de motivação assume relevo justamente por permitir conhecer a relação entre os fatos considerados pela Administração e a providência adotada, tornando possível o controle jurídico do exercício do poder (MELLO, 2023a; 2023b).
A lição mostra-se especialmente oportuna em um regime que recorre a expressões como segurança econômica, risco geopolítico, influência significativa e interesse estratégico. Conceitos dessa natureza são indispensáveis a uma disciplina que pretende responder a transformações tecnológicas e geoeconômicas, mas sua abertura semântica não pode significar ausência de vinculação jurídica. Quanto mais amplo o espaço de avaliação técnica conferido à Administração, maior será a importância de critérios verificáveis, motivação congruente e aderência às finalidades legalmente estabelecidas.
A Constituição oferece moldura particularmente adequada para essa conciliação. O art. 170 funda a ordem econômica na valorização do trabalho humano e na livre iniciativa, enquanto o art. 174 reconhece expressamente ao Estado as funções de agente normativo e regulador da atividade econômica, incumbindo-lhe fiscalização, incentivo e planejamento. A PNMCE parece situar-se justamente nesse espaço constitucional em que a iniciativa econômica privada convive com a atuação estatal destinada a organizar, fomentar e orientar atividades consideradas relevantes para o desenvolvimento nacional.
Há, ademais, fundamento constitucional especificamente mineral. Nos termos do art. 176 da Constituição, as jazidas e demais recursos minerais pertencem à União, sua pesquisa e lavra dependem de autorização ou concessão e devem ocorrer no interesse nacional; o mesmo dispositivo exige prévia anuência do poder concedente para a cessão ou transferência, total ou parcial, das autorizações e concessões. A Lei nº 15.506/2026 não nasce, portanto, em território constitucionalmente neutro: insere novas técnicas regulatórias em um setor no qual o texto constitucional já reconhece expressamente a presença do interesse nacional e de poderes públicos de controle.
A questão passa a ser menos a existência abstrata de competência estatal e mais a medida de seu exercício. A novel disciplina pressupõe a possibilidade de intervenção sobre operações privadas, mas simultaneamente positivou segurança jurídica, previsibilidade e estabilidade regulatória. A relação entre esses princípios não parece de precedência absoluta, mas de concordância prática: interesse nacional e liberdade econômica, soberania e proteção da confiança, poder regulatório e estabilidade precisam encontrar composição proporcional nas circunstâncias concretas.
3. Regulação estratégica, triagem e controle
É na disciplina das operações estratégicas que a nova Política manifesta sua feição mais incisiva. A Lei nº 15.506/2026 submete ao mecanismo de triagem a mudança de controle societário de empresas titulares de determinados direitos minerários, o acesso a informações geológicas de interesse estratégico e certas hipóteses de participação ou influência estrangeira, contratos internacionais capazes de afetar a segurança econômica ou geopolítica e atos de alienação, cessão ou oneração dos títulos alcançados pelo regime.
O Decreto nº 13.118/2026 confere contornos mais nítidos a esse desenho. Ao Comitê Executivo incumbe decidir os requerimentos submetidos à triagem, podendo reconhecer a não incidência do regime, homologar a operação sem condições, homologá-la condicionalmente ou não a homologar. O órgão também recebeu competência para adotar medidas cautelares, instaurar procedimentos de ofício, estabelecer obrigações de monitoramento e determinar providências preventivas ou corretivas.
Há aqui algo próximo de um verdadeiro screening estratégico de operações econômicas, circunscrito ao universo dos minerais abrangidos pela Política. A expressão não consta da lei e deve ser utilizada como categoria analítica, não como denominação legislativa. Ela é útil, contudo, para evidenciar que operações societárias ou contratuais deixam de ser observadas apenas por sua regularidade formal ou concorrencial e passam a sofrer escrutínio também à luz da segurança econômica, tecnológica e geopolítica do País.
A extensão concreta desse mecanismo dependerá, em boa medida, dos critérios que forem consolidados pela Administração. A mera referência à soberania ou à segurança econômica não parece suficiente para justificar condicionamento ou rejeição de determinada operação. A decisão deverá demonstrar a presença do risco considerado juridicamente relevante, estabelecer nexo entre esse risco e a medida adotada e explicitar por que providência menos gravosa não seria suficiente para atender às finalidades legais. Nesse ponto, legalidade e proporcionalidade deixam de ser abstrações e convertem-se em técnicas de controle da decisão regulatória.
A contribuição de Carlos Ari Sundfeld pode ser mobilizada com proveito, desde que sem transportar mecanicamente conclusões formuladas para contextos diversos. Sua crítica às idealizações excessivamente abstratas do Direito Administrativo e seu interesse pelos modos concretos de funcionamento das instituições recomendam examinar o regime não apenas pelo catálogo de princípios que o precede, mas também pela qualidade dos procedimentos e decisões que vier a produzir (SUNDFELD, 2014).
O mesmo autor, ao examinar incertezas produzidas em ambientes de controle administrativo, põe em relevo a importância de critérios decisórios e procedimentos capazes de conferir previsibilidade aos agentes sujeitos à atuação pública (SUNDFELD, 2018). O objeto daquele estudo é distinto da PNMCE e assim deve permanecer identificado; a utilidade da aproximação está na questão metodológica. Um regime que pretende simultaneamente atrair investimentos e controlar operações sensíveis depende, em especial medida, da inteligibilidade e estabilidade de seus padrões decisórios.
A regulação estratégica, portanto, não poderá apoiar-se apenas na importância econômica dos bens envolvidos. Sua legitimidade será progressivamente construída pela demonstração de que as decisões do CIMCE obedecem a critérios reconhecíveis, preservam tratamento isonômico entre situações equivalentes e distinguem adequadamente os casos em que o interesse estratégico exige condicionamento daqueles em que a livre conformação empresarial deve prevalecer. A formação de uma prática administrativa coerente será, sob esse aspecto, tão importante quanto o próprio texto legal.
4. O controle do controlador: procedimento, motivação e limites
Um dos aspectos mais interessantes da nova arquitetura está em que a ampliação do poder de controle estatal veio acompanhada de mecanismos destinados a disciplinar o modo de seu exercício. A Lei nº 15.506/2026 exige separação entre as funções de formulação de política mineral e aquelas relacionadas à aprovação de projetos e análise de atos societários e contratuais, além de determinar a publicação das decisões com fundamentação explícita e identificação dos votantes.
O Decreto nº 13.118/2026 concretizou essa opção institucional mediante divisão do CIMCE em Pleno, Comitê Executivo e Secretaria-Executiva. Ao primeiro foram atribuídas formulação política, orientação estratégica e edição dos atos normativos; ao segundo, as decisões sobre casos concretos; à terceira, a organização administrativa e a instrução processual. O regulamento veda ainda que a mesma pessoa integre simultaneamente o Pleno e o Comitê Executivo, inclusive como suplente.
A opção não deve ser reduzida a aspecto burocrático da organização administrativa. Ao separar quem formula diretrizes gerais de quem decide situações individuais e, por sua vez, de quem instrui os respectivos processos, o sistema procura criar condições institucionais para maior imparcialidade, rastreabilidade decisória e controle. A segregação funcional adquire, assim, natureza de garantia procedimental, sobretudo diante da intensidade das consequências econômicas que uma decisão de não homologação ou de homologação condicionada pode produzir.
Também merece relevo a disciplina da motivação. As deliberações do Comitê Executivo deverão apoiar-se nos elementos constantes da instrução processual, produzirão efeitos mediante publicação e poderão ser objeto de pedido de reconsideração. Além disso, resoluções e deliberações serão motivadas e publicadas com identificação dos votantes, ressalvadas as informações protegidas, estando a participação nos processos submetida às regras de impedimento, suspeição e conflito de interesses.
Há uma sintonia evidente entre esse desenho e a preocupação de Celso Antônio Bandeira de Mello com legalidade, motivo e motivação. A motivação não cumpre apenas papel explicativo; torna cognoscível o itinerário que conduziu à manifestação administrativa e, precisamente por isso, possibilita verificar se os fundamentos invocados correspondem à finalidade estabelecida em lei. Essa relação assume importância redobrada quando a Administração atua por meio de conceitos cujo preenchimento depende de apreciações técnicas ou prognósticas (MELLO, 2023a).
Outra particularidade merece ser destacada. A Secretaria-Executiva recebeu competência para manter o registro das reuniões, votações, resoluções, deliberações e precedentes administrativos do Conselho. A referência expressa aos precedentes oferece instrumento particularmente relevante para estabilidade e coerência do regime, pois decisões futuras tenderão a ser confrontadas com soluções anteriormente adotadas, impondo carga argumentativa adicional quando houver alteração justificável de orientação.
Desenha-se, em consequência, uma estrutura com dupla dimensão. Há, de um lado, o controle estatal sobre operações econômicas consideradas sensíveis; de outro, mecanismos jurídicos destinados ao controle da própria autoridade encarregada desse escrutínio. O desenvolvimento equilibrado da PNMCE dependerá significativamente dessa segunda dimensão, pois a capacidade de proteger interesses estratégicos será tanto mais legítima quanto mais previsível, motivado e institucionalmente controlável for o exercício do poder.
5. Da riqueza mineral à cadeia de valor: industrialização e desenvolvimento econômico
A compreensão da nova disciplina ficaria incompleta se seu aparato de controle fosse tomado como finalidade autônoma. A Lei nº 15.506/2026 emprega, paralelamente, instrumentos de fomento, financiamento, pesquisa, certificação, inovação, formação profissional e captação privada. O Estado aparece simultaneamente como fiscalizador, regulador, planejador e indutor, combinação que encontra correspondência direta nas funções reconhecidas pelo art. 174 da Constituição.
É nesse ponto que a obra de Eros Roberto Grau oferece importante moldura conceitual. Sua investigação da ordem econômica constitucional evidencia a necessidade de compreender a atuação estatal sobre a economia dentro do sistema constitucional que combina iniciativa privada, interesses coletivos e diferentes modalidades de ação pública (GRAU, 2024). Não se trata de extrair de sua obra resposta pronta para uma legislação posterior, mas de reconhecer que a PNMCE se insere precisamente no terreno jurídico em que regulação, planejamento, incentivo e liberdade econômica precisam ser compreendidos de maneira sistemática.
A Lei nº 15.506/2026 é particularmente expressiva ao definir “agregação de valor em território nacional” e “transferência de tecnologia”. Ambas as categorias vinculam transformação econômica e absorção de conhecimento ao fortalecimento da cadeia produtiva brasileira e à autonomia tecnológica. O legislador não parece satisfeito, portanto, com a mera disponibilidade física dos recursos; pretende converter a vantagem mineral em capacidade produtiva e tecnológica.
O art. 8º segue a mesma direção ao prever instrumentos regulatórios e administrativos destinados a estimular beneficiamento, transformação e industrialização no território nacional. Entre eles estão parâmetros ou compromissos de agregação de valor vinculados à exportação, critérios de preferência para projetos que internalizem etapas relevantes da cadeia e obrigações de informação sobre volume, destino, beneficiário final, cadeia societária e grau de processamento dos minerais exportados. O recurso mineral passa, assim, a ser observado também pela posição que ocupa dentro de uma cadeia econômica.
Esse movimento permite distinguir duas noções que não necessariamente coincidem: soberania sobre o recurso e soberania sobre a cadeia de valor. A abundância geológica não assegura autonomia tecnológica quando etapas de beneficiamento, transformação, produção de equipamentos, financiamento ou desenvolvimento tecnológico permanecem inteiramente localizadas no exterior. A PNMCE parece responder a essa diferença ao procurar conectar riqueza mineral, industrialização, conhecimento e capacidade nacional de participar de segmentos mais sofisticados das cadeias produtivas.
O parecer legislativo fornece elemento histórico relevante para essa interpretação. Ao justificar o substitutivo, o relator associou explicitamente incentivos creditícios e fiscais à ampliação dos investimentos privados, redução de riscos e fortalecimento do ambiente de negócios, bem como à construção de uma cadeia de valor nacional. A finalidade legislativa descrita não aponta, portanto, para substituição generalizada da iniciativa privada pelo Estado, mas para coordenação e indução do mercado em direção a objetivos considerados estratégicos.
É nessa combinação que reside uma das singularidades do novo regime. De um lado encontram-se triagem, deveres informacionais, rastreabilidade, condicionamentos e controle de determinadas operações; de outro, fundo garantidor, créditos fiscais, financiamento, certificação, pesquisa, debêntures e contratos de streaming e royalties minerários. A regulação deixa de se expressar exclusivamente mediante comandos proibitivos e passa a combinar restrição, incentivo e redução de riscos econômicos.
As consequências dessa opção não são pequenas. Quanto mais o acesso aos incentivos, prioridades e benefícios depender de classificação administrativa, habilitação e atendimento de objetivos industriais, mais relevantes se tornarão critérios transparentes e estáveis para sua distribuição. A política de desenvolvimento não elimina as exigências jurídicas da regulação; ao contrário, amplia a importância de previsibilidade, impessoalidade, motivação e avaliação de resultados, sobretudo quando decisões públicas forem capazes de alterar significativamente as condições concorrenciais entre projetos e agentes econômicos.
A chave hermenêutica parece residir, afinal, na instrumentalidade do controle. Os poderes conferidos ao Estado não encontram sua razão última no controle pelo controle, mas na tentativa de transformar recursos minerais em desenvolvimento industrial, inovação tecnológica, redução de vulnerabilidades e maior agregação de valor no País. É esse nexo entre soberania, regulação e desenvolvimento que deve orientar a interpretação dos novos poderes, ao mesmo tempo em que estabelece seus próprios limites.
