Resumo: O ensaio examina a reconfiguração tributária das operações de compra e venda de imóveis decorrente da Emenda Constitucional nº 132/2023, da Lei Complementar nº 214/2025 e das alterações promovidas pela Lei Complementar nº 227/2026, considerando a regulamentação editada em 2026. A investigação reconstrói os critérios material, pessoal, temporal, espacial e quantitativo da incidência do Imposto sobre Bens e Serviços e da Contribuição Social sobre Bens e Serviços no setor imobiliário, distinguindo a alienação patrimonial realizada por pessoa física da exploração econômica tributável. Analisa os redutores de ajuste e social, a continuidade de sua vinculação ao imóvel, a não cumulatividade, as particularidades das incorporações e dos parcelamentos do solo, os regimes opcionais de transição e as obrigações cadastrais e documentais. Desenvolve, em paralelo, a autonomia do imposto sobre a renda e do ITBI, com atenção às modificações do Código Tributário Nacional e ao Tema Repetitivo nº 1.113 do Superior Tribunal de Justiça. Conclui pela necessidade de uma qualificação jurídica individualizada da operação, acompanhada de documentação histórica, apuração segregada e distribuição contratual expressa dos encargos, sem converter estimativas de alíquotas ou simplificações comerciais em premissas normativas.
Palavras-chave: reforma tributária; operações imobiliárias; IBS; CBS; redutor de ajuste; ganho de capital; ITBI.
Introdução
A tributação da circulação econômica imobiliária ingressou, com a Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023, em uma fase de reorganização que ultrapassa a substituição nominal de exações. A instituição de um imposto de competência compartilhada entre Estados, Distrito Federal e Municípios, o IBS, e de uma contribuição federal sobre bens e serviços, a CBS, reposiciona as operações imobiliárias dentro de uma disciplina geral de tributação de fornecimentos, dotada de regras comuns de incidência, destino, não cumulatividade, documentação e arrecadação. O imóvel deixa de ser considerado apenas como objeto de transmissão patrimonial ou fonte de renda e passa, quando presentes os pressupostos legais de sujeição passiva, a integrar uma cadeia tributável de operações econômicas.
Essa transformação exige uma advertência metodológica: a expressão compra e venda de imóvel não designa uma hipótese tributária única. Sob a mesma aparência negocial podem coexistir a alienação ocasional da residência de uma família, a revenda profissional de unidades adquiridas para comercialização, a incorporação imobiliária submetida ao patrimônio de afetação, a cessão onerosa de direitos aquisitivos, a permuta de terreno por unidades futuras e a aquisição em leilão judicial. Cada situação apresenta elementos próprios de enquadramento, temporalidade, base de cálculo, responsabilidade e prova. A identificação do tributo devido depende da subsunção de fatos suficientemente documentados à norma pertinente, e não da reprodução de uma alíquota divulgada para o setor.
O problema central consiste em compreender como os novos tributos sobre operações convivem com exações que continuam vigentes. A reforma do consumo não extinguiu o imposto sobre a renda incidente sobre ganho de capital ou resultado empresarial; tampouco substituiu o ITBI devido nas transmissões onerosas abrangidas pela competência municipal. Há, portanto, planos jurídicos distintos: o fornecimento imobiliário tributável, a aquisição da disponibilidade de renda ou proventos e a transmissão onerosa de propriedade, domínio útil ou direitos. A coincidência econômica entre esses acontecimentos não elimina a autonomia de suas hipóteses de incidência.
O presente ensaio adota pesquisa normativa e jurisprudencial baseada em fontes oficiais. Seu núcleo legislativo compreende a Constituição Federal, o Código Tributário Nacional, a LC nº 214, de 16 de janeiro de 2025, na redação resultante da LC nº 227, de 13 de janeiro de 2026, o Decreto nº 12.955, de 29 de abril de 2026, a Resolução CGIBS nº 6, de 30 de abril de 2026, e os atos de implementação relevantes. A análise considera, ainda, o Decreto nº 13.075, de 21 de julho de 2026, e o Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4, de 30 de julho de 2026, especialmente quanto à identificação cadastral de pessoas físicas e à emissão de documentos fiscais. O recorte temporal da pesquisa é 5 de outubro de 2026; datas posteriores são tratadas como etapas normativamente programadas.
O desenvolvimento pretende conciliar densidade dogmática e aplicabilidade profissional. Não basta descrever o texto legal: é necessário demonstrar quais documentos sustentam o enquadramento, por que determinados valores integram ou não a base tributável, em que momento a obrigação se torna exigível e como as cláusulas negociais podem distribuir o custo econômico sem modificar o sujeito passivo definido em lei. Ao mesmo tempo, a exposição distingue comandos expressos, consequências interpretativas e questões controvertidas, pois a precisão jurídica pressupõe reconhecer o alcance efetivo das fontes utilizadas.
1. A arquitetura constitucional da tributação imobiliária
A EC nº 132/2023 inseriu o art. 156-A na Constituição Federal, atribuindo competência compartilhada para o IBS, e acrescentou o inciso V ao art. 195, fundamento constitucional da CBS. O art. 149-B estabelece a identidade de regras entre os dois tributos em matérias estruturantes, como fatos geradores, bases de cálculo, hipóteses de não incidência, sujeitos passivos e regimes específicos. A articulação não converte as duas espécies em uma única obrigação: permanecem distintos os titulares da competência, a administração, os débitos, os créditos e a destinação da receita, embora submetidos a uma matriz normativa coordenada.
A autorização constitucional para um regime específico de operações imobiliárias decorre do art. 156-A, § 6º, II, conjugado com o art. 10, II, da EC nº 132/2023. Essa disciplina alcança construção e incorporação imobiliária, parcelamento do solo, alienação de imóveis, locação e arrendamento, administração e intermediação. A especialidade autoriza adaptações destinadas a compatibilizar a tributação do valor adicionado com a longa duração dos empreendimentos, a relevância econômica do terreno, o estoque formado anteriormente à reforma e a multiplicidade de agentes envolvidos. Não autoriza, entretanto, que ato infralegal substitua a lei na criação de contribuintes ou na supressão de deduções expressamente asseguradas.
A LC nº 214/2025 materializa essa autorização em seus arts. 251. a 270. Suas disposições devem ser lidas conjuntamente com as regras gerais do Livro I, aplicáveis subsidiariamente por força do art. 251, § 7º. A especialidade resolve conflitos dentro de seu campo de incidência; fora dele, subsistem as normas gerais sobre fornecimento, valor da operação, créditos, documento fiscal, pagamento e responsabilidade. A expressão regime específico imobiliário, por conseguinte, indica uma conformação setorial do IBS e da CBS, sem equivaler a uma isenção abrangente ou a um regime de tributação da renda.
No plano espacial, a LC nº 214/2025, art. 11, II, situa as operações com imóveis e os serviços legalmente vinculados a eles no local do imóvel. A regra concretiza a tributação no destino e impede que a sede societária do alienante seja tomada, indistintamente, como critério de apropriação do IBS. Na prática, a identificação precisa da localização, do Município, do Estado e do cadastro imobiliário deixa de ser informação meramente registral: passa a integrar a determinação dos elementos da obrigação tributária. O endereço de uma holding em outro ente federativo não desloca, por si, a localização fiscal da operação imobiliária.
Subsistem, por seu turno, a competência da União para o imposto sobre a renda, prevista no art. 153, III, a contribuição sobre o lucro, fundada no art. 195, I, c, e a competência municipal para o ITBI, do art. 156, II. Também permanecem os tributos sobre a propriedade, como IPTU e ITR. A conservação dessas competências explica por que um mesmo negócio pode gerar deveres tributários diferentes sem que disso decorra, automaticamente, uma duplicidade constitucionalmente vedada. O controle da incidência deve verificar a materialidade específica de cada exação, e não apenas o fato de todas se relacionarem economicamente com um imóvel.
Essa autonomia aparece expressamente no art. 4º, § 5º, da LC nº 214/2025: a incidência de IBS e CBS não altera a base de cálculo do ITBI e do imposto sobre transmissão causa mortis e doação. Trata-se de norma de coordenação que obsta a migração automática de critérios quantitativos entre regimes. O valor de referência utilizado como elemento probatório no IBS/CBS, o valor venal juridicamente pertinente ao ITBI e o custo fiscal relevante para o ganho de capital cumprem funções distintas e devem ser controlados em registros próprios.
2. A matriz de incidência e a distinção entre operação e transmissão da propriedade
O art. 3º, I, a, da LC nº 214/2025 compreende, no conceito de operações com bens, aquelas relativas a imóveis, bens materiais ou imateriais e direitos. O art. 4º estabelece a incidência sobre operações onerosas, enquanto o art. 252, I e II, particulariza a alienação imobiliária e os atos onerosos de cessão, instituição ou transmissão de direitos reais. A onerosidade traduz a existência de contraprestação; a incidência não depende, como condição geral, de que o fornecedor obtenha lucro. O prejuízo contábil de uma venda não exclui necessariamente IBS/CBS, embora possa afastar ou modificar o resultado tributável pelo imposto sobre a renda.
A compra e venda é um contrato obrigacional, disciplinado pelo art. 481. do Código Civil, pelo qual uma parte se obriga a transferir o domínio de certa coisa e a outra a pagar preço em dinheiro. A aquisição derivada da propriedade imobiliária, contudo, depende do registro do título translativo, conforme o art. 1.245. do mesmo Código. Essa diferença entre obrigação de transmitir e efetiva aquisição do direito real é decisiva: o legislador do IBS/CBS pode eleger a operação onerosa e seu compromisso negocial como evento relevante, sem que isso se identifique com a transmissão registral examinada para o ITBI.
Daí a necessidade de decompor a operação em acontecimentos juridicamente qualificáveis: assinatura da promessa, pagamento do sinal, implementação de condição suspensiva, emissão do documento fiscal, recebimento de parcelas, escritura e registro. Nenhum desses marcos pode ser presumido como universal para todos os tributos. A documentação de uma venda deve permitir reconstruí-los cronologicamente, identificando qual norma atribui efeito a cada um. A falta dessa decomposição conduz a erros recorrentes, como postergar IBS/CBS até o registro ou considerar que toda promessa sem registro é irrelevante para a tributação federal.
O art. 4º, § 3º, da LC nº 214/2025 afasta a relevância de certas características formais para a caracterização da operação. Isso não significa que a Administração possa desconsiderar indistintamente a natureza de todos os contratos. A tipificação do fornecimento continua condicionada à lei e à realidade dos fatos. A cláusula geral não permite confundir aquisição de quotas societárias com aquisição direta de imóvel, nem transformar qualquer movimentação patrimonial em operação imobiliária onerosa sem demonstrar seus pressupostos. O documento deve ser examinado juntamente com a execução econômica do negócio.
Na construção civil, é igualmente indispensável distinguir venda de unidade própria, empreitada com fornecimento de materiais, administração de obra e mero fornecimento de produtos. O Decreto nº 12.955/2026, art. 360, §§ 13 e 14, explicita o alcance dos serviços de construção e diferencia o fornecimento isolado de materiais. Essa qualificação repercute sobre temporalidade, redução de alíquota e créditos. A aquisição de cimento em loja, por exemplo, não se torna serviço de construção apenas porque o produto é entregue no canteiro; já a empreitada pode reunir serviços e materiais em uma prestação cuja disciplina deve ser reconstruída a partir do contrato e do regulamento.
3. A pessoa física e a delimitação legal da atividade imobiliária tributável
A reforma não instituiu IBS/CBS sobre toda venda imobiliária realizada por pessoa física. O art. 251. da LC nº 214/2025 estabelece critérios específicos de sujeição ao regime regular, evitando que a mera propriedade ou uma alienação patrimonial isolada sejam tomadas como suficientes. Essa conclusão não é uma liberalidade administrativa, mas consequência da estrutura da regra de incidência: sem enquadramento pessoal e material, não se constitui a obrigação principal relativa ao fornecimento. A venda ocasional, entretanto, continua sujeita ao exame do ganho de capital e do ITBI, em seus respectivos campos.
Para alienações ou cessões de direitos, o art. 251, § 1º, II, considera as operações que tiveram por objeto mais de três imóveis distintos no ano-calendário anterior. O § 3º restringe essa contagem aos imóveis mantidos no patrimônio há menos de cinco anos, contados da aquisição. Não se trata, portanto, de tributar alguém porque é proprietário de quatro imóveis: é necessário examinar os imóveis efetivamente alienados ou cujos direitos foram cedidos, a diversidade das unidades e o prazo de permanência patrimonial pertinente ao gatilho legal.
Há um segundo critério, autônomo: a alienação ou cessão, no ano anterior, de mais de um imóvel construído pelo próprio alienante nos cinco anos anteriores à alienação, nos termos do art. 251, § 1º, III. O regulamento, art. 382, § 6º, inclui construções que abranjam apenas parte da edificação ou sejam realizadas em parceria com terceiros. A contratação de empreiteiro não torna necessariamente a obra estranha à atuação do proprietário que a promove para alienar. O enquadramento pressupõe investigação da participação do vendedor na produção do imóvel, e não apenas a presença física de trabalho de construção executado pessoalmente.
O § 2º, I, do art. 251. também admite o enquadramento no próprio ano-calendário quando ultrapassados os limites legais. O art. 382, § 1º, I e II, do Decreto nº 12.955/2026 explicita a tributação a partir da quarta operação no primeiro conjunto e da segunda no caso de imóveis construídos pelo alienante, estendendo-a às operações posteriores. A contagem, contudo, refere-se à quantidade de imóveis, independentemente do número de contratos, conforme o § 5º. Um instrumento único que tenha por objeto quatro unidades autônomas não elimina a pluralidade legalmente relevante; múltiplos ajustes relativos ao mesmo imóvel tampouco o transformam, por simples repetição documental, em diversas unidades.
A aplicação no próprio exercício não determina, apenas pelo cruzamento do limite, a tributação retroativa das três primeiras alienações ou da primeira unidade construída. O regulamento identifica as operações a partir das quais o enquadramento contemporâneo se estabelece. Para o exercício seguinte, a análise parte dos fatos do ano anterior, sem que a regra de contagem de imóveis detidos há menos de cinco anos seja convertida em uma isenção geral e perpétua de qualquer operação posterior de um contribuinte imobiliário. A janela temporal delimita o gatilho do art. 251, § 1º, II, e deve ser articulada com o vínculo da operação à atividade econômica.
Os imóveis recebidos por herança, doação ou meação recebem tratamento temporal próprio. O art. 251, § 4º, manda contar o prazo desde a aquisição pelo de cujus, pelo doador ou pelo cônjuge meeiro, evitando reiniciar artificialmente a duração da titularidade por causa da transmissão gratuita ou da partilha. A regra constitui continuidade temporal para um fim específico; não determina automaticamente qual será o custo de aquisição no imposto de renda. Inventário, formal de partilha, escritura de doação e documentos do anterior titular devem ser preservados para comprovar a data que sustenta o enquadramento.
A expressão imóveis distintos foi regulamentada pelo art. 383: considera-se a unidade autônoma que permita ocupação ou utilização privativa, com localização própria, ainda que não registrada individualmente. A matrícula não esgota a realidade cadastral e econômica. Pode haver diversas unidades relevantes sob uma matrícula; inversamente, imóveis registrados separadamente podem integrar uma unidade utilizada conjuntamente, na hipótese do parágrafo único. A interpretação impede que a ausência de individualização registral seja utilizada como expediente automático para reduzir a contagem de uma atividade materialmente fracionada.
As frações ideais e as operações com partes relacionadas também exigem atenção. O art. 382, §§ 8º a 10, determina o cômputo das operações entre relacionados segundo o valor de mercado e disciplina a consideração da fração ideal como imóvel distinto, proporcionalizando o valor da operação. A titularidade parcial não exclui o exame de atividade econômica, mas tampouco autoriza tributar os demais coproprietários como se todos compartilhassem o mesmo enquadramento. A identificação individual da fração e do titular é elemento da sujeição passiva.
O limite nominal de R$ 240.000, atualizado mensalmente, pertence ao enquadramento de locação, cessão onerosa e arrendamento, combinado com a exploração de mais de três imóveis distintos, conforme o art. 251, § 1º, I. Ele não constitui franquia monetária para compra e venda. A utilização desse valor como teto de venda isenta carece de fundamento. Na locação, o próprio ano também recebe regra de superação em 20%, com a quantidade de imóveis observada pelo art. 382, § 1º, III; essas condições não devem ser importadas para a alienação.
4. O patrimônio pessoal do contribuinte e a articulação com a atividade econômica
A LC nº 227/2026 acrescentou o § 6º ao art. 4º da LC nº 214/2025, submetendo às regras aplicáveis aos não contribuintes as aquisições e os fornecimentos de pessoa física contribuinte que não se relacionem com sua atividade econômica. A distinção tem especial importância para profissionais que sejam contribuintes de IBS/CBS em outra atividade e alienem patrimônio pessoal. A existência de cadastro ou a condição de prestador tributado não torna, por si só, a venda da residência familiar uma operação econômica imobiliária tributável.
A disciplina demanda prova do vínculo funcional do imóvel. Sua utilização na atividade, a apropriação de créditos, a contabilização econômica, a produção para venda e a sequência de operações constituem elementos relevantes. O rótulo residência no contrato, desacompanhado da realidade de uso e exploração, não resolve a subsunção; também não basta a existência de um CNPJ cadastral para excluir o tratamento patrimonial pessoal expressamente previsto em lei. A análise deve separar a identidade da pessoa do perímetro econômico a que a operação pertence.
O art. 252, § 8º, afasta a proteção patrimonial quando a quantidade e o valor das operações caracterizam atividade econômica nos termos do art. 251, §§ 1º e 2º. A lei evita que a exclusão seja utilizada para esvaziar os critérios objetivos de enquadramento imobiliário. O contribuinte não pode fragmentar documentalmente uma atividade recorrente e, depois, invocar o caráter pessoal de cada unidade para neutralizar o conjunto. A incidência exige, de outro lado, que a fiscalização demonstre os fatos constitutivos do enquadramento, em procedimento que permita contraditório.
Há uma imperfeição de remissão legislativa que merece registro. O art. 252, § 7º, conserva referência ao antigo art. 57, § 4º, embora esse dispositivo tenha sido revogado pela LC nº 227/2026. A solução sistemática decorre da nova regra do art. 4º, § 6º, reproduzida expressamente no art. 360, § 10, do Decreto nº 12.955/2026, com a ressalva do § 11. Não é tecnicamente adequado reproduzir o antigo dispositivo como se continuasse vigente. A norma superveniente fornece fundamento autônomo para a segregação patrimonial e permite interpretar a remissão defeituosa sem atribuir ao regulamento competência legislativa que ele não possui.
Essa interpretação importa, na prática, a construção de um arquivo demonstrativo dos imóveis pessoais e dos vinculados à atividade. Declarações de renda, contratos de uso, documentos de aquisição, históricos de financiamento, despesas de obra e registros de créditos devem ser coerentes. A coerência probatória não impõe uma contabilidade societária à pessoa física para todos os seus bens; exige que a classificação sustentada perante o Fisco encontre suporte objetivo. Em caso de mudança de destinação, a data e os efeitos da alteração precisam ser examinados, inclusive quanto aos créditos apropriados anteriormente.
