Formas de composição do capital social com apresentação de bem sem valor definido ou diverso de moeda corrente
Formas de composição do capital social com apresentação de bem sem valor definido ou diverso de moeda corrente
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Parecer sobre formas de composição do capital social com apresentação de bem sem valor definido ou diverso de moeda corrente.
Objetivo da Consulta:
A presente consulta tem como escopo analisar dúvida sobre formas de composição do capital social com apresentação de bem sem valor definido ou diverso de moeda corrente.
Da Resposta a Consulta:
Na composição do capital social, mesmo que não seja moeda corrente, precisamos ter um quantum em relação ao bem que se apresenta.
A Lei 10.406 de 2002 (Código Civil) estipula que bens de qualquer espécie podem servir como forma de integralização de capital subscrito, porém, tais bens devem necessariamente corresponder a uma avaliação em dinheiro.
Dispõe o referido artigo:
“Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
(...)
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;(g.n.)
Sobre integralização de capital com quotas de outra sociedade temos disciplinado na DNRC nº 98/2003, item 1.2.16.7 que:
“A integralização de capital com quotas de outra sociedade implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular das quotas. Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de constituição e de alteração tramitarão vinculados. Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser, primeiramente, promovido o arquivamento do contrato e, em seguida, promovida a alteração contratual de substituição de sócio.”
Como o valor a ser integralizado deve ser suscetível de avaliação pecuniária, não poderíamos indicar, por exemplo, sua realização com lucros futuros.
Dispõe o item “1.2.16.7” da mesma instrução normativa:
“Não poderá ser indicada como forma de integralização do capital a sua realização com lucros futuros que o sócio venha a auferir na sociedade.”
Outra vedação que consta de forma expressa no Código Civil é vinculação da contribuição no capital social com a prestação de serviços. Dispõe o § 2o do artigo 1.055: “É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.”
Embora não exista prazo legal para integralização do capital social, é sucedâneo sua exigência pelas Juntas Comerciais nos contratos sociais.
Dispõe o Manual de Práticas do Registro Mercantil disponibilizado no site: http://www.jucesc.sc.gov.br/, que o contrato social deverá contemplar, obrigatoriamente, os seguintes elementos, conforme dispõe o item 1.2.7 da IN 98, p. 12: (...) b) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização; (g.n.)
Somente com o registro do contrato social da nova sociedade no órgão competente é que teríamos a possibilidade de efetivamente transferir a propriedade dos bens compromissados à integralização, haja vista que a existência legal da pessoa jurídica é condicionada a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro.
Nesse sentido disciplina o artigo 45 do Código Civil:
“Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.”
Diante do exposto, em relação a não ter especificamente moeda corrente na composição, somos do parecer que a lei não exige a composição exclusiva com moeda corrente, mas também outros bens, desde que passíveis de valorização pecuniária.
Salvo melhor juízo, é o parecer a respeito do tema.
Informações sobre o texto
Como citar este texto (NBR 6023:2018 ABNT)
ALVIZI, André. Formas de composição do capital social com apresentação de bem sem valor definido ou diverso de moeda corrente. Revista Jus Navigandi, ISSN 1518-4862, Teresina, ano 20, n. 4237, 6 fev. 2015. Disponível em: https://jus.com.br/pareceres/30942. Acesso em: 19 abr. 2024.