Parecer sobre formas de composição do capital social com apresentação de bem sem valor definido ou diverso de moeda corrente.

Objetivo da Consulta:

A presente consulta tem como escopo analisar dúvida sobre formas de composição do capital social com apresentação de bem sem valor definido ou diverso de moeda corrente.

 Da Resposta a Consulta:

 Na composição do capital social, mesmo que não seja moeda corrente, precisamos ter um quantum em relação ao bem que se apresenta.

A Lei 10.406 de 2002 (Código Civil) estipula que bens de qualquer espécie podem servir como forma de integralização de capital subscrito, porém, tais bens devem necessariamente corresponder a uma avaliação em dinheiro.

Dispõe o referido artigo:

“Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

(...)

III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;(g.n.)

Sobre integralização de capital com quotas de outra sociedade temos disciplinado na DNRC nº 98/2003, item 1.2.16.7 que:

“A integralização de capital com quotas de outra sociedade implicará na correspondente alteração contratual modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular das quotas. Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de constituição e de alteração tramitarão vinculados. Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser, primeiramente, promovido o arquivamento do contrato e, em seguida, promovida a alteração contratual de substituição de sócio.”

Como o valor a ser integralizado deve ser suscetível de avaliação pecuniária, não poderíamos indicar, por exemplo, sua realização com lucros futuros.

Dispõe o item “1.2.16.7” da mesma instrução normativa:

“Não poderá ser indicada como forma de integralização do capital a sua realização com lucros futuros que o sócio venha a auferir na sociedade.”

Outra vedação que consta de forma expressa no Código Civil é vinculação da contribuição no capital social com a prestação de serviços. Dispõe o § 2o  do artigo 1.055: “É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.”

 Embora não exista prazo legal para integralização do capital social, é sucedâneo sua exigência pelas Juntas Comerciais nos contratos sociais.

Dispõe o Manual de Práticas do Registro Mercantil disponibilizado no site: http://www.jucesc.sc.gov.br/, que o contrato social deverá contemplar, obrigatoriamente, os seguintes elementos, conforme dispõe o item 1.2.7 da IN 98, p. 12: (...) b) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização; (g.n.)

Somente com o registro do contrato social da nova sociedade no órgão competente é que teríamos a possibilidade de efetivamente transferir a propriedade dos bens compromissados à integralização, haja vista que a existência legal da pessoa jurídica é condicionada a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro.

 Nesse sentido disciplina o artigo 45 do Código Civil:

 “Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.”

Diante do exposto, em relação a não ter especificamente moeda corrente na composição, somos do parecer que a lei não exige a composição exclusiva com moeda corrente, mas também outros bens, desde que passíveis de valorização pecuniária.

Salvo melhor juízo, é o parecer a respeito do tema.


Autor

  • André Alvizi

    Advogado Societário, Imobiliário e Contratual. Aprovado em concursos públicos, foi nomeado Tabelião de Notas e Registrador, sendo responsável pela direção e gerenciamento jurídico do cartório, bem como pela análise e lavratura de escrituras públicas de imóveis urbanos e rurais, além da orientação e análise documental e histórica dos bens e partes envolvidas (Due Diligence). Especialista em Direito Público. Experiência em planejamento, supervisão e orientação relacionadas às atividades jurídicas e negociais. Atualmente é assessor jurídico e regulatório em empresa especializada em geração de energia renovável. Responsável pela estratégia jurídica do negócio, bem como consultoria interna, fazendo análise de contratos, gestão do contencioso e compliance regulatório, visando à segurança, sustentabilidade e perenidade do negócio, defendendo e representando as empresas do grupo perante órgãos públicos e empresas privadas. Como advogado coordenou trabalhos cíveis, empresariais, societários, imobiliários e extrajudiciais em escritório de advogados associados, acompanhando e representando grandes empresas. Como professor, ministrou aulas de Direito Constitucional. Como conciliador, intermediou e conduziu audiências no Juizado Especial Cível. Desempenhou, como auxiliar, atividades jurídicas junto ao Poder Judiciário do Estado de São Paulo. Autor de livro de Direito Tributário e Artigos Jurídicos. No campo de atuação destacam-se as seguintes áreas: Direito Civil, Empresarial, Societário, Imobiliário, Agrário, Contratual, Digital, Ambiental, Urbanístico e Constitucional.

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Como citar este texto (NBR 6023:2002 ABNT)

ALVIZI, André. Formas de composição do capital social com apresentação de bem sem valor definido ou diverso de moeda corrente. Revista Jus Navigandi, ISSN 1518-4862, Teresina, ano 20, n. 4237, 6 fev. 2015. Disponível em: <https://jus.com.br/pareceres/30942>. Acesso em: 18 jun. 2018.

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