Processo de Dissolução, Liquidação e Extinção de sociedade

Em detrimento da Legislação Societária Nacional, bem como normativa administrativa, a abertura, desenvolvimento, encerramento da atividade mercantil pelo empresário ou partícipe da atividade empresarial deverá seguir determinadas regras.

Portanto, em primeiro passo, o empreendedor, auxiliado por um advogado, deve escolher o tipo jurídico adequado, redigir o contrato social, arquiva-lo no órgão administrativo cabível, pagar as devidas taxas cabíveis e aguardar o seu devido registro.

Importante mencionar que, durante o desenvolvimento das atividades empresariais, essa sociedade deverá seguir as regras de Assembleias, arquivamentos de atas, alterações contratuais, recolhimento de Tributos e devido pagamento de seus credores.

Em um caso hipotético, imaginemos que o empreendedor, junto a um terceiro, escolheu o tipo jurídico Limitada sem normas supletivas, seguiu corretamente toda imposição Legal mas após certo tempo decidiram encerrar a empresa por deliberação de seus sócios, dessa forma, tal deliberação ocasionou a dissolução da sociedade em sentido estrito.

Pormenorizando, para o professor Doutor da FGVLaw, José Marcelo Martins Proença: Dissolução em sentido estrito é ato declaratório que dá início ao processo de liquidação em função da verificação da ocorrência de uma das causas específicas legais ou estatutárias/contratuais.

Dessa forma, para a sociedade empresária Limitada as causas Legais seriam as seguintes:

C. C. 2002

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

II - o consenso unânime dos sócios;

III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;

V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

Explicitasse que, a Extinção de uma Sociedade engloba 3 fases, tais procedimentos leva pela Doutrina o nome de "Dissolução em sentido Amplo". A primeira fase é exatamente a anteriormente mencionada, qual seja, a Dissolução em sentido estrito, qual seja, na confirmação da ocorrência de uma das causas dissolutórias.

O Código Civil de 2002 é confuso ao tratar do tema de forma didática. Apesar de não ser cabível para essa sociedade, tais procedimentos são melhores pormenorizados na Lei 6404/96, que possui em seu Capítulo XVII o título de "Dissolução, Liquidação e Extinção", ou seja, exatamente as 3 fases da Dissolução em Sentido Amplo.

Assim, após arquivar a ata da Assembleia que deliberou pela dissolução da sociedade, iniciará o processo administrativo de Liquidação dessa sociedade "hipotética". Por assim dizer, a Liquidação nada mais é do que um estado jurídico após a verificação de uma das causas de Dissolução.

A partir da fase de Liquidação, a sociedade deverá conter em sua razão social o termo "Em Liquidação", assim, dissolverá a Diretoria da Sociedade (art. 1036 do CC) e passará a ser responsável pela sociedade a pessoa nomeada como "Liquidante".

A Sociedade dessa forma, já em Liquidação, deverá realizar o seu ativo, pagando os seus credores (incluindo os tributos) e partilhar entre seus sócios o acervo remanescente. Outrossim, a Sociedade em Liquidação deverá seguir as regras dispostas no art. 1102 e seguintes do Código Civil, publicizando a ata que deliberou pela Dissolução da Sociedade, bem como deverá realizar Assembleia de sócios a cada 6 meses.

Importante mencionar que, encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos, nos exatos termos do art. 1.110. Do Código Civil.

Encerrada a Liquidação, entra-se na terceira fase da dissolução em sentido amplo, qual seja, a Extinção da Sociedade, ocorrendo o fim da personalidade jurídica, baixa nos registros, arquivamentos e extinção da Sociedade.

Por fim, evidente o fato de que uma Sociedade, também, poderá se extinguir por determinação judicial e que a Dissolução Parcial não é caso de Extinção da Sociedade e sim de alteração do quadro societário da sociedade com a respectiva saída do sócio.

---

Artigo fonte do escritório: Apolinário & Guimarães Advogados